深證函〔2022〕891號
2021年6月15日，本所受理了中天國富證券有限公司（以下簡稱中天國富）推薦的河南科隆新能源股份有限公司（以下簡稱發行人或科隆新能源）首次公開發行股票並在創業板上市的申請，你們為中天國富指定的項目保薦代表人。經查明，你們在執業過程中存在以下違規行為：
一、未對發行人實際控制人所持控股股東股權質押情況持續履行盡職調查義務
招股説明書（申報稿）顯示，發行人實際控制人之一程清豐持有控股股東河南科隆集團有限公司（以下簡稱科隆集團）73.84%股權，通過科隆集團控制發行人43.66%股份，控股股東和實際控制人持有發行人股份不存在質押或其他有爭議的情況。
本所在審核過程中發現，程清豐于2021年9月22日、27日先後將其持有的科隆集團37%股權進行質押，為科隆集團合併報表范圍內的河南新科隆電器有限公司（以下簡稱新科隆電器）在光大銀行的綜合授信及銀行貸款提供質押擔保增信。相關質押股權佔程清豐所持科隆集團股權的比例為50.1%，可能影響發行人控制權穩定。發行人在更新財務數據、回復首輪審核問詢時于2021年9月29日、12月29日兩次更新並披露了招股説明書，均未對上述股權質押事項予以披露，直至回復本所第二輪審核問詢時才予以披露，並相應更新了招股説明書。12月30日，程清豐將所持科隆集團剩余36.84%股權全部質押。你們未對實際控制人所持控股股東股權質押情況持續履行盡職調查義務，招股説明書相關事項披露不準確。
二、對股權質押解除相關事項核查程序執行不到位
發行人在第二輪審核問詢回復中披露了上述股權質押事項，並稱程清豐已于2022年2月18日解除在光大銀行質押的37%科隆集團股權，不存在通過借新還舊等形式暫時緩解股權質押風險的情形，不存在影響發行人控制權穩定的情形。本所現場督導發現，2022年2月10日，程清豐與光大銀行簽訂股權質押解除協議，同時科隆集團向光大銀行出具承諾書，承諾無論發行人能否上市，2022年12月31日前程清豐需將其持有的科隆集團37%股權質押給光大銀行或將滁州電器公司3號廠房抵押給光大銀行，程清豐、科隆集團在上述承諾書中簽字、蓋章。發行人未在審核問詢回復中如實披露相關承諾，所披露的“相關股權質押已解除，不存在暫時緩解股權質押風險的情形”與實際情況不符。
經檢查，你們就股權質押解除事項執行了查閱相關協議等文件、訪談光大銀行及科隆集團經辦人員等核查程序，但未訪談實際控制人程清豐，在對科隆集團經辦人員的訪談中僅提及質押背景、資金用途、解除方案內容及實施進展等，未確認相關方是否存在其他利益安排、是否係暫時緩解股權質押風險，核查程序執行不到位。
三、未對控股股東、實際控制人財務狀況進行審慎核查
本所在第二輪審核問詢中就控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力，是否存在影響發行人控制權穩定的情形進行了問詢。發行人在審核問詢回復中披露，“實際控制人程清豐的主要資産為控股股東科隆集團及其控制的新科隆電器、河南科隆製冷科技有限公司（以下簡稱科隆製冷）、河南天隆輸送裝備有限公司（以下簡稱天隆輸送）、河南科隆石化裝備有限公司（以下簡稱科隆石化）等企業”，並在論述控股股東、實際控制人清償能力時引用了上述企業未經審計的主要財務數據，認為科隆集團各項財務指標較為穩健，控股股東及實際控制人的財務狀況良好、具備清償能力。本所現場督導發現，審核問詢回復中引用的科隆石化、天隆輸送、科隆製冷主要財務數據與其SAP財務系統中的財務數據存在較大差異，SAP財務系統中的財務數據顯示其凈資産為負。
你們在審核問詢回復中對實際控制人及控股股東科隆集團的清償能力發表了明確核查意見。經檢查，你們在盡職調查過程中採取了查閱徵信報告、財務報表、擔保文件、業務與客戶情況等常規核查手段，但在實際控制人所持控股股東股權被高比例質押且本所明確針對控股股東、實際控制人清償能力進行審核問詢的情況下，你們仍未保持職業審慎、未採取針對性的方式進行審慎核查，未充分關注到上述企業披露的財務數據與其系統數據存在較大差異，相關核查工作不充分。
發行人控股股東、實際控制人支配的發行人股權出現質押，以及控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力，對發行人控制權穩定具有重大影響，涉及發行上市條件的審核判斷。你們作為科隆新能源首發項目保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》及《首發業務若幹問題解答》問題9的要求對實際控制人所持控股股東股權質押情況持續履行盡職調查義務，未能結合審核問詢對質押解除情況及控股股東、實際控制人財務狀況開展更為審慎、全面的核查，導致招股説明書、審核問詢回復披露的內容及出具的核查意見不符合實際情況。你們的上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。
鋻於上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們採取書面警示的監管措施。
你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範的規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2022年12月30日
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