深證上〔2011〕276號

第一章  總  則

 

第一條 為規範上市公司現金選擇權業務行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》和本所《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》等有關規定，制定本指引。

第二條 本指引適用於股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司的現金選擇權業務。

第三條 本指引所稱現金選擇權，是指當上市公司擬實施資産重組、合併、分立等重大事項時，相關股東按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方或者上市公司的權利。

第四條 上市公司和第三方辦理現金選擇權業務，應當遵守有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所相關業務規則和公司章程的規定。

第三方應當授權上市公司代為向本所申請辦理現金選擇權有關事宜。

第五條 上市公司、第三方、保薦機構或者財務顧問在現金選擇權申報前，應當加強溝通、密切配合，保薦機構或者財務顧問應當勤勉盡責，及時督促上市公司和第三方推進現金選擇權實施工作並履行信息披露義務。

 

第二章  申報服務

第一節  申報期限與申報方式

第六條 上市公司應當依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）的有關規定辦理現金選擇權的派發，確保相關股東順利行使現金選擇權。

第七條 上市公司向股東提供的現金選擇權申報期限不得少於五個交易日，並不得超過十個交易日。

第八條 綜合考慮標的股票參考股價與現金選擇權約定價格的溢價比和現金選擇權所含權利的Delta值情況，上市公司可以申請通過以下方式之一向股東提供現金選擇權申報服務：

（一）通過手工方式提供現金選擇權申報服務；

（二）通過本所交易系統提供現金選擇權申報服務。

第九條 保薦機構或者財務顧問應當協助上市公司和第三方計算標的股票參考股價與現金選擇權約定價格的溢價比和現金選擇權所含權利的價值及其Delta值，作為選擇現金選擇權申報方式的説明，並由上市公司在現金選擇權申報首日的五個交易日前（不含申報首日，下同）報本所同意。標的股票參考股價取現金選擇權申報前第六個交易日收盤價。

標的股票參考股價與現金選擇權約定價格溢價比=（標的股票參考股價-現金選擇權約定價格）/現金選擇權約定價格×100%

現金選擇權所含權利的價值及其Delta值的計算辦法應當符合Black & Scholes定價模型的要求，並遵照如下規定：

（一）無風險收益率按照當前的一年期人民幣銀行存款基準利率（稅前）與一年期人民幣銀行貸款基準利率（稅前）的平均值計算；

（二）標的股票波動率以現金選擇權申報前第六個交易日為起點倒推一年的標的股票歷史波動率計算；

（三）本所規定的其他要求。

計算辦法如需調整，上市公司和第三方應當提供充足理由並報本所同意。

第二節  手工申報方式

第十條 出現以下情形之一的，上市公司可以申請通過手工方式向股東提供現金選擇權申報服務：

（一）標的股票參考股價與現金選擇權約定價格溢價比達到或者超過50%的；

（二）現金選擇權所含權利的Delta值的絕對值低於5%的；

（三）本所認定的其他情形。

第十一條 上市公司擬申請刊登現金選擇權實施公告，應當至少提前五個交易日向本所提交以下材料：

（一）《上市公司現金選擇權實施申請表》（具體格式見附件1）；

（二）中國證監會相關核準文件（如適用）；

（三）上市公司現金選擇權人工申報方式的説明；

（四）第三方授權上市公司辦理現金選擇權業務的授權委托書及第三方的營業執照復印件（如適用）；

（五）現金選擇權實施公告文稿；

（六）本所要求的其它材料。

上述材料經本所審核通過後，上市公司應當在現金選擇權申報首日的二個交易日前刊登現金選擇權實施公告。

第十二條 上市公司現金選擇權實施公告應當包括以下內容：

（一）現金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現金選擇權的股東要求、現金選擇權約定價格、提供現金選擇權的第三方等情況説明；

（二）行使現金選擇權股權登記日；

（三）現金選擇權申報期限；

（四）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

（五）本所要求的其它內容。

第十三條 現金選擇權人工申報期間，有權行使現金選擇權的股東可以通過傳真、郵寄等方式向上市公司董事會提交行使現金選擇權的申請及相關資料。

現金選擇權行權申請應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、行使現金選擇權份數等內容。

現金選擇權行權申請在現金選擇權人工申報期間均可以撤銷。

第十四條 上市公司應當在現金選擇權申報首日和截止日刊登手工方式行使現金選擇權的提示性公告，申報期限超過五個交易日的，上市公司還應當在每周的首個交易日刊登提示性公告。提示性公告應當包括以下內容：

（一）經保薦機構或者財務顧問確認的按照前一交易日標的股票收盤價計算的現金選擇權參考價值；

（二）現金選擇權申報期限；

（三）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

（四）本所要求的其它內容。

第十五條 上市公司應當在現金選擇權申報期限截止後，根據中國結算深圳分公司的有關規定辦理現金選擇權行權股份劃撥申請手續，並及時刊登行使現金選擇權結果公告。

現金選擇權行權股份劃撥相關清算交收業務，按照中國結算深圳分公司的有關規定辦理。

第三節  交易系統申報方式

第十六條 不符合本指引第十條規定的可以申請手工申報方式條件的，上市公司應當申請通過本所交易系統向股東提供現金選擇權申報服務。

第十七條 上市公司擬申請刊登現金選擇權實施公告，應當提前五個交易日向本所提交以下材料：

（一）《上市公司現金選擇權實施申請表》（具體格式見附件1）；

（二）中國證監會相關核準文件（如適用）；

（三）上市公司現金選擇權交易系統申報方式的説明；

（四）第三方授權上市公司辦理現金選擇權業務的授權委托書及第三方的營業執照復印件（如適用）；

（五）現金選擇權實施公告文稿；

（六）中國結算深圳分公司出具的現金選擇權登記證明文件；

（七）本所要求的其它材料。

上述材料經本所審核通過後，上市公司應當在現金選擇權申報首日的二個交易日前刊登現金選擇權實施公告。

第十八條 上市公司現金選擇權實施公告應當包括以下內容：

（一）現金選擇權相關方案簡介，包括有權行使現金選擇權的股東要求、現金選擇權約定價格、提供現金選擇權的第三方等情況説明；

（二）行使現金選擇權股權登記日；

（三）現金選擇權申報期限；

（四）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

（五）本所要求的其它內容。

第十九條 在上市公司刊登現金選擇權實施公告之前，上市公司或者第三方應當按照中國結算深圳分公司的有關規定，向中國結算深圳分公司提交現金選擇權行權履約保證金。

第二十條 自現金選擇權申報首日至截止日，上市公司應當向本所申請通過即時行情揭示按照前一交易日標的股票收盤價計算的現金選擇權參考價值，並刊登行使現金選擇權提示性公告。

行使現金選擇權提示性公告應當包括以下內容：

（一）經保薦機構或者財務顧問確認的按照前一交易日標的股票收盤價計算的現金選擇權參考價值及其估值情況；

（二）現金選擇權申報期限；

（三）現金選擇權申報方式及具體申報要求；

（四）本所要求的其它內容。

第二十一條 按照前一交易日標的股票收盤價計算的現金選擇權參考價值低於0.001元（人民幣，下同）的，即時行情統一按照0.001元揭示。

第二十二條 在現金選擇權交易系統申報期間，有權行使現金選擇權的股東應當通過其股份托管的會員單位提交行權申報指令。

行權申報指令應當包括證券賬戶號碼、現金選擇權代碼、交易單元代碼、營業部識別碼、行使現金選擇權份數等內容，並按照本所規定的格式傳送。

行權申報指令在當日競價交易時間內可以撤銷。

第二十三條 現金選擇權行權指令申報後，行權股份當日可以申報賣出；行權申報一經清算確認，行權股份不得賣出。

第二十四條 根據本所交易系統T日接收的現金選擇權行權申報，中國結算深圳分公司在T日日終進行清算，並在T+1日交收時點按照逐筆全額非擔保的原則進行交收。

第二十五條 上市公司應當在現金選擇權申報期限截止後的五個交易日內刊登行使現金選擇權結果公告。

 

第三章  附  則

 

第二十六條 通過交易系統進行現金選擇權申報的，各會員單位可參照A股買賣收費標準向投資者收取傭金；通過手工方式進行現金選擇權申報的，上市公司應當根據本所和中國結算深圳分公司有關規定代扣代繳相關稅費。

第二十七條 本指引所稱“低於”、“少於”不含本數。

第二十八條 本指引由本所負責解釋。

第二十九條 本指引自發布之日起施行，原《深圳證券交易所現金選擇權業務指引》（深證上〔2008〕68號）同時廢止。

 

附件1：

上市公司現金選擇權實施申請表