申請人：中國中期投資股份有限公司，住所：北京市朝陽區建國門外光華路14號1幢1層8號。

申請人中國中期投資股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號），提出復核申請。本所按照規定受理後，根據《深圳證券交易所理事會上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》的規定，組織上訴復核委員會召開了復核會議。現該復核事項已審議終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）認定，2023年5月5日，因公司2022年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，公司股票交易被實施退市風險警示。

2024年4月30日，公司披露的2023年年度報告顯示，公司2023年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及本所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條第一款第三項規定的股票終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.14條的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）。其主要理由如下：

一是審計機構違反會計準則出具的審計報告錯誤，深交所據此作出的股票終止上市決定事實不清、證據不足。申請人年審機構北京亞泰國際會計師事務所（以下簡稱亞泰所）以未取得被投資單位的審計報告為由而對公司2023年財務會計報告出具了無法表示意見的審計報告，未採納財務報表反映的長期股權投資收益的數據，也未就參股子公司財務報表反映的凈利潤進行任何形式的核查或專業判斷，違反會計準則的相關規定。申請人及其參股子公司國際期貨股份有限公司均已重新聘請審計機構，並出具了無保留意見的審計報告。深交所依據亞泰所出具的錯誤的審計報告作出終止上市決定事實不清，證據不足。

二是申請人不認可亞泰所的審計報告，股東大會否決了該審計報告，也已向法院和審計機構主管部門申請撤銷該審計報告。根據申請人2024年7月2日披露的《2023年年度股東大會決議公告》，公司股東大會于2024年6月28日投票否決了公司《2023年年度報告》，原因是不認可亞泰所出具的審計報告。申請人不認可審計結論，已向法院提起訴訟，請求法院判決撤銷上述不實審計報告，並向北京注冊會計師協會提交對亞泰所的投訴書。

三是審計機構無法表示意見的基礎事實不存在，申請人委托審計機構對錯誤審計報告予以糾正。申請人的長期股權投資及收益可以確認，亞泰所出具無法表示意見審計報告的基礎事實不存在。鋻於亞泰所拒絕撤銷其錯誤的審計報告，也拒絕出具專項鑒證，申請人已經聘請新的審計機構為2023年度財務報表出具新的無保留意見的審計報告，對亞泰所的審計報告進行糾正。

三、上訴復核委員會的審議情況及審議意見

上訴復核委員會審議了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於申請人提出的“審計機構違反會計準則而出具的審計報告錯誤，深交所據此作出終止上市決定事實不清，證據不足”的問題。

深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條第一款第三項明確規定，上市公司觸及財務類強制退市風險警示後，首個會計年度財務會計報告被出具無法表示意見審計報告的，深交所決定終止其股票上市交易。申請人2022年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，其股票交易自2023年5月5日起被實施財務類強制退市風險警示。2024年4月30日，申請人披露的2023年年度報告顯示，其2023年財務會計報告被出具無法表示意見審計報告，觸及了深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條明確規定的退市情形。申請人觸及退市情形的客觀事實清楚，規則依據充分。

二是關於申請人提出的“不認可亞泰所的審計報告，股東大會否決了該審計報告，也已向法院和審計機構主管部門申請撤銷該審計報告”的問題。

《中華人民共和國注冊會計師法》第十四條第二款明確規定，注冊會計師依法執行審計業務出具的審計報告，具有證明效力。亞泰所依法執行審計工作，並在法定期限內出具了審計報告，該審計報告已經亞泰所蓋章、注冊會計師簽字確認，具備證明力。申請人2024年4月30日披露，公司董事會審議通過了載有無法表示意見審計結論的《2023年年度報告》。且全體董事、監事、高管對該《2023年年度報告》簽字保證真實、準確、完整。深交所據此作出終止上市決定並無不當。申請人提出的股東大會在2024年7月事後不認可審計報告、提起訴訟、投訴、重新出具審計報告等情況，不是否定案涉亞泰所出具的《2023年審計報告》法律效力的法定理由。

三是關於申請人提出的“審計機構無法表示意見的基礎事實不存在，申請人委托審計機構對錯誤審計報告予以糾正”的問題。

《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》以及深交所《股票上市規則（2023年8月修訂）》明確要求，上市公司應當在會計年度結束之日起四個月內披露經審計的年度報告，申請人重新聘審計機構出具審計報告已經超出了前述法定期間。且如前所述，新出具的審計報告也並非亞泰所出具的《2023年審計報告》無效的法定理由，不影響深交所據此作出終止上市決定。

綜上，上訴復核委員會認為，深交所對申請人作出股票終止上市的決定，事實清楚，依據充分，應予維持。

四、復核決定

根據本所《理事會上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》第二條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於中國中期投資股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2024〕419號）對中國中期投資股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2024年8月2日