申請人：北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司，住所：北京市朝陽區光華路15號院1號樓14層1401。

申請人北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕477號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》召開復核會議，現該復核事項已審議終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕477號）認定，公司因2021年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易於2022年5月5日起被本所實施退市風險警示。

2023年4月29日，公司披露被實施退市風險警示後的首個年度財務會計報告顯示，公司2022年度經審計的期末凈資産為-6.44億元，且公司2022年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。公司觸及本所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第二項、第三項規定的股票終止上市情形。根據本所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.13的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕477號）。其主要理由如下：

一是被出具無法表示意見的審計報告並不必然導致終止上市。公司認為，如果審計機構出具報告的過程存在重大瑕疵，則審計報告缺乏效力。公司審計機構發出詢證函時間晚，難以收到相關回復是客觀現實。公司認為審計機構出具無法表示意見的審計報告存在重大瑕疵、缺乏事實依據，公司不認可審計報告出具的無法表示意見的結論。

二是公司正在申請破産重整計劃。目前已取得相關政府部門對公司重整的初步肯定以及支持公司破産重整的公函，公司重整審批正處於重要進程階段。公司核心團隊及業務較為穩定，現有業務及部分傳統業務正常推進，公司能夠擺脫困境。

三是深交所應當允許公司重新核查確認。公司認為審計機構出具無法表示意見的審計報告是時間緊迫未收到詢證函回函所致，應允許公司重新實施或補充實施審計程序，確保審計報告內容完整準確並消除無法表示意見的結論。

三、上訴復核委員會的審議情況及審議意見

上訴復核委員會審議了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“被出具無法表示意見的審計報告並不必然導致終止上市”的問題。

深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條規定，“上市公司因第10.3.1條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度出現以下情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”。本案中，公司因2021年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，股票交易於2022年5月5日起被實施退市風險警示。2023年4月29日，公司2022年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，該審計報告係審計機構在法定期限內出具，且公司2023年4月29日披露的《董事會關於公司2022年度無法表示意見審計報告涉及事項的專項説明》《監事會關於<董事會關於公司2022年度無法表示意見審計報告涉及事項的專項説明>的意見》等公告顯示，公司董事會對審計機構出具無法表示意見的審計報告表示理解，監事會認為審計報告真實客觀地反映了公司的財務狀況及經營情況，對審計報告無異議，同意董事會所作的説明。深交所據此認定公司觸及《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第三項規定的股票終止上市情形，事實清楚，規則依據充分。

二是關於公司提出的“公司正在申請破産重整計劃”和“深交所應當允許公司重新核查確認”的問題。

如前所述，公司已觸及深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第二項、第三項規定的股票終止上市情形。公司正在申請破産重整計劃不改變公司2022 年度財務會計報告被出具無法表示意見審計報告的客觀事實。深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》等規則並未規定深交所作出終止上市決定前應允許公司重新核查確認財務會計報告，公司申請重新實施審計程序缺乏規則依據。

綜上，上訴復核委員會認為，深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實清楚，依據充分，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》第二條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕477號）對北京騰信創新網絡營銷技術股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2023年8月4日