申請人：深圳大通實業股份有限公司，住所：廣東省深圳市南山區南頭街道大汪山社區桃園路8號田廈金牛廣場A座3906。
申請人深圳大通實業股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於深圳大通實業股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕489號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》召開復核會議，現該復核事項已審議終結。
一、本所作出的股票終止上市決定
本所《關於深圳大通實業股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕489號）認定，2022 年5 月6 日，因公司2021 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易被實施退市風險警示。
截至2023 年4 月30 日，公司未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的2022 年年度報告。公司觸及本所《股票上市規則（2023 年修訂）》第9.3.11 條第一款第四項規定的股票終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2023 年修訂）》第9.3.14 條的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。
二、申請人申請復核的訴求及理由
申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於深圳大通實業股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕489號）。其主要理由如下：
一是退市情形不包括公司因第三方原因導致未能按時披露年度報告。年報披露時間並非強制規定，深交所《股票上市規則（2023年修訂）》第5.2.2條，以及《關於做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》均規定年報可以延期披露，即因第三方原因、不可抗力等非上市公司主觀過錯導致的年報未按時披露不屬於退市情形。且股票上市規則規定未在法定期限內披露年報後兩個月內仍未披露僅會被實施退市風險警示，公司不應當被作出終止上市決定。
二是公司未按期披露年報是反復被立案調查、虛構不配合監管調查等系列事件疊加造成。公司已積極配合調查，公司被立案調查尚無定論、公司前期審計機構被調查等事項直接影響了公司2022年年報審計進程，公司未能在法定期限內披露2022年年報有合理原因，並非公司故意違規或主觀過錯導致。
三是公司經營狀況良好且持續為社會作出貢獻。公司被作出退市決定將損害廣大投資者合法權益，引發對公司的索賠訴訟，導致員工失業，影響社會穩定秩序。
三、上訴復核委員會的審議情況及審議意見
上訴復核委員會審議了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：
一是關於公司提出的“退市情形不包括公司因第三方原因導致未能按時披露年度報告”的問題。
深交所《股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11條規定，“上市公司因觸及本規則第9.3.1條第一款第（一）項至第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：…… （四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告”。本案中，公司因2021 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，股票交易自2022年5月6日起被實施退市風險警示。截至2023年4月30日，公司未在法定期限內披露2022 年年度報告，已觸及深交所《股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.11條第一款第四項規定的股票終止上市情形。
關於公司提及的股票上市規則等相關規定。首先，深交所《股票上市規則（2023年修訂）》第5.2.2條規定，“上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告”，第9.4.1條第一項規定“上市公司未在法定期限內披露年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，本所對其股票交易實施退市風險警示”，即公司應當在法定期限內披露年報，如未在法定期限內披露年報且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，將會被實施退市風險警示。本案中，如前所述，公司因2021 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，其股票交易已自2022年5月6日起被實施退市風險警示。此後，公司未在法定期限內披露2022年年度報告，已實際觸及《股票上市規則（2023年修訂）》第九章第三節財務類強制退市中第9.3.11條第一款第四項規定的股票終止上市情形，無需適用第9.4.1條的規定實施退市風險警示。其次，《關於做好當前上市公司等年度報告審計與披露工作有關事項的公告》屬於針對特定時期發布的文件，已于2022年8月12日廢止失效，公司2022年年報披露已不再適用前述公告。公司的申辯理由不成立。
二是關於公司提出的“未按期披露年報是反復被立案調查、虛構不配合監管調查等系列事件疊加造成”的問題。
上市公司定期報告屬於上市公司對生産經營、財務狀況、投資發展、治理內控等情況的總結分析，是投資者全面獲取公司信息的重要來源，也是投資者作出價值判斷和投資決策的重要依據。根據《證券法》第七十九條“上市公司……應當在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告”的規定，在法定期限內披露定期報告是公司的法定義務，公司所稱未按期披露年報是立案調查等原因疊加造成的理由，不能免除其在法定期限內披露定期報告的義務，也不改變公司因未能在法定期限內披露2022年年度報告觸及股票終止上市情形的客觀事實。因此，公司申辯理由不成立。
三是關於公司提出的“經營狀況良好且持續為社會作出貢獻”的問題。
如前所述，因未能在法定期限內披露2022年年度報告，公司客觀上已觸及股票終止上市情形。公司所稱“經營狀況良好且持續為社會作出貢獻”等申辯理由，與深交所認定公司觸及股票終止上市情形，並據此對公司作出終止上市決定無關。
綜上，上訴復核委員會認為，深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實清楚，依據充分，應予維持。
四、復核決定
根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》第二條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於深圳大通實業股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕489號）對深圳大通實業股份有限公司作出的股票終止上市決定。
本決定為終局決定。
深圳證券交易所
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