申請人：廣東文化長城集團股份有限公司，住所：廣東省潮州市楓溪區蔡隴大道。
申請人廣東文化長城集團股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於廣東文化長城集團股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕488號，以下簡稱《股票終止上市決定》），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》召開復核會議，現該復核事項已審核終結。
一、本所作出的股票終止上市決定
本所《股票終止上市決定》認定，因公司2021年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入低於1億元，2021年度經審計的期末凈資産為負值，2021年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易自2022年5月6日起被實施退市風險警示。
2023年4月29日，公司披露被實施退市風險警示後的首個年度財務會計報告顯示，公司2022年度經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入後的營業收入低於1億元，2022年度經審計的期末凈資産為負值，2022年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。公司觸及本所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第一項、第二項和第三項規定的股票終止上市情形。
根據本所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第 10.3.13條的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。
二、申請人申請復核的訴求及理由
申請人向本所申請復核，其主要理由如下：
一是審計報告部分內容與事實不符，審計機構未按照法律法規及會計準則要求進行審計。審計報告中關於“審計程序執行時間和范圍受限”的內容與事實不符。審計機構所稱“沒有合理審計時間進行審計工作”“被審計單位提供的審計資料嚴重缺少”等情況與客觀實際不符，公司已全力配合審計工作。
二是審計機構對公司2022年財務會計報告出具無法表示意見的審計報告不妥。審計機構未實施問詢、訪談等正常審計程序，未開展函詢、資産監盤等工作，遲至2023年4月28日才向公司提供審計報告初稿及相關文件。公司2022年財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告是審計機構未按會計準則開展審計工作所致，《股票終止上市決定》應對此予以客觀認定和表述。
三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見
上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：
一是關於公司提出的“審計報告部分內容與事實不符，審計機構未按照法律法規及會計準則要求進行審計”的問題。
深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第 10.3.10條規定，“上市公司因第10.3.1條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度出現以下情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，或者追溯重述後最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低於1億元；（二）經審計的期末凈資産為負值，或者追溯重述後最近一個會計年度期末凈資産為負值；（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告……”
本案中，公司股票交易自2022年5月6日起已被實施退市風險警示，2023年4月29日，公司披露被實施退市風險警示後的首個年度財務會計報告顯示，公司2022年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，2022年度經審計的期末凈資産為負值，2022年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。該審計報告係審計機構在法定期限內出具，且公司董事會審議通過了包含審計報告在內的2022年年度報告。深交所據此認定公司觸及《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第一項、第二項和第三項規定的股票終止上市情形，事實清楚，規則依據充分。
二是關於公司提出的“審計機構對公司2022年財務會計報告出具無法表示意見的審計報告不妥”的問題。
如前所述，公司客觀上已同時觸及深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第 10.3.10條規定的三項股票終止上市情形，且根據公司于2023年4月29日披露的《董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項説明公告》《監事會關於<董事會關於非標準審計意見審計報告涉及事項的專項説明>的專項意見》，公司董事會、監事會除不認可審計報告有關“審計程序執行時間和范圍受限”的內容外，對審計機構出具無法表示意見審計報告表示理解，認為審計報告涉及的其他事項基本客觀反映了公司的實際情況。公司提出的“被出具無法表示意見的審計報告是審計機構未按會計準則開展工作所致，《股票終止上市決定》應對此予以客觀認定和表述”的申辯理由缺乏依據。
綜上，上訴復核委員會認為，2022年是公司股票被實施退市風險警示後的首個年度，該年度財務會計報告顯示，公司已同時觸及深交所《創業板股票上市規則（2023年修訂）》第10.3.10條第一款第一項、第二項和第三項規定的股票終止上市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實清楚，依據充分，應予維持。
四、復核決定
根據本所《上訴復核委員會工作細則（2023年修訂）》第二條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於廣東文化長城集團股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕488號）對廣東文化長城集團股份有限公司作出的股票終止上市決定。
本決定為終局決定。
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