申請人：上海華虹計通智能系統股份有限公司，住所：上海市長寧區廣順路33號H棟3-4F。

申請人上海華虹計通智能系統股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於上海華虹計通智能系統股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕337號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2023年5月12日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於上海華虹計通智能系統股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕337號）認定，因公司于2022 年8 月4 日收到的《行政處罰事先告知書》（滬證監處罰字〔2022〕14 號）顯示公司2017 年度財務信息涉嫌存在虛假記載，可能導致公司2015 年度至2018 年度連續四年凈利潤為負並觸及重大違法強制退市情形，公司股票交易自2022 年8 月8 日起被實施退市風險警示。

2022 年12 月29 日，中國證券監督管理委員會上海監管局出具的《行政處罰決定書》（滬〔2022〕50 號）顯示，經查明，公司2017 年虛增營業利潤896.39 萬元。2023 年3 月15 日，公司披露的《關於前期會計差錯更正暨追溯調整的公告》及相應的審計報告顯示，根據上述《行政處罰決定書》認定的相關事項進行追溯調整後，公司2017、2018 年度經審計的凈利潤分別為-179.43 萬元、-1,811.77 萬元。鋻於公司2015、2016 年度經審計的凈利潤分別為-1,361.48 萬元、-2,894.72 萬元，公司2015 年度至2018 年度連續四年凈利潤為負，實際已觸及本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條第一項、第四條第三項，《創業板股票上市規則（2018 年11 月修訂）》第13.4.1 條第一款第二項的終止上市標準。

根據本所《關於發布<深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年12 月修訂）>的通知》（深證上〔2020〕1292 號）第二條,《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條第一項、第四條第三項，公司觸及重大違法強制退市情形。根據本所《創業板股票上市規則（2023 年修訂）》第10.5.7條的規定以及本所上市審核委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於上海華虹計通智能系統股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕337號）。其主要理由如下：

一是眾多中小投資者認為公司已持續三年盈利，不觸及現行規則關於重大違法強制退市的情形。從保護投資者利益角度出發，應適用《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》中的退市規定，不對公司作出退市決定。類似案例南紡股份（600250）進行會計差錯更正後連續多年虧損，但基於投資者利益保護原因，未被作出退市決定。

二是公司全力配合調查，積極改正錯誤。上海證監局立案調查期間，公司按要求提供有關材料，協調人員接受約見談話，未對調查設置任何障礙；行政處罰決定作出後，公司及時披露會計差錯更正公告，積極改正錯誤。

三是公司經營質量逐年改善。公司業績持續向好，未來將繼續推進各項業務縱深發展，提高公司治理水平，將公司經營業績做實做優做強。

四是公司現任管理層勤勉盡責。現任管理層自任職以來，積極謀劃公司發展，對公司2017年違法行為既未參與也不知情。如公司因前任管理層所涉事項被終止上市，將對公司發展造成不利影響，對公司及現任管理層有欠公平。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“投資者認為公司不觸及現行規則關於重大違法強制退市情形，應適用《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》，不對公司作出退市決定”的問題。

深交所于2020年12月31日向市場公開發布的《關於發布<深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年12 月修訂）>的通知》（以下簡稱《通知》）第二條規定，“公司2015年度至2020年度內的任意連續會計年度財務指標實際已觸及《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱《退市辦法》）規定的重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市；公司在2020年度及以後年度中的任意連續會計年度財務類指標實際已觸及新規（即《創業板股票上市規則（2020 年12 月修訂）》）重大違法強制退市情形的，本所對其股票實施重大違法強制退市”。深交所《退市辦法》第二條第一項、第四條第三項進一步明確“重大違法強制退市情形”,包括“上市公司年度報告存在虛假記載，根據證監會行政處罰決定認定的事實，連續會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規則》規定的終止上市標準的情形”。具體到終止上市標準，《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.4.1條第一款第二項明確，公司連續四年虧損的，應當被終止上市。

本案中，公司披露的《關於前期會計差錯更正暨追溯調整的公告》顯示，按照行政處罰決定書認定的相關事項進行追溯調整後，公司2017、2018年度經審計的凈利潤分別為-179.43萬元、-1,811.77萬元。鋻於公司2015年度、2016年度經審計的凈利潤分別為-1,361.48萬元、-2,894.72萬元，公司2015年度至2018年度連續四年虧損，根據上述《通知》第二條的規定，應適用《退市辦法》判斷公司是否觸及重大違法強制退市情形，而非《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》。具體來説，公司2015年度至2018年度連續四年虧損，實際已觸及深交所《退市辦法》第二條第一項、第四條第三項，《創業板股票上市規則（2018 年11 月修訂）》第13.4.1 條第一款第二項的終止上市標準。公司因此觸及《通知》第二條,《退市辦法》第二條第一項、第四條第三項規定的重大違法強制退市情形。深交所據此對公司作出終止上市決定，規則適用準確，並無不當。

此外，關於公司在復核申請書中提及的案例，南紡股份在進行會計差錯更正後，並未觸及當時交易所業務規則規定的退市情形，與本案不具有可比性。且衡量投資者利益保護不應僅從一家公司的上市地位是否保留考慮，而應當從資本市場健康穩定發展考慮。退市制度有助於形成優勝劣汰的市場機制，推動提高上市公司整體質量，從源頭上保護中小投資者利益。

二是關於公司提出的“配合調查改正錯誤”“經營質量逐年改善”“現任管理層勤勉盡責”的問題。

首先，配合證監局立案調查、根據交易所業務規則披露會計差錯更正公告，以及後續完善公司治理和內部控制制度等措施，均係公司對前期虛增營業利潤行為的糾正和整改；公司經營質量逐年改善，業績持續向好不改變公司客觀上已觸及重大違法強制退市情形的事實。其次，根據《公司法》《股票上市規則》規定，公司董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉履職。公司現任管理層在任職期間完善公司治理、強化合規風控，積極履職勤勉盡責，係其法定的職責義務，亦不改變公司客觀上已觸及重大違法強制退市情形的事實。

綜上，上訴復核委員會認為，根據公司披露的《關於前期會計差錯更正暨追溯調整的公告》顯示，按照上海證監局《行政處罰決定書》認定的相關事項進行追溯調整後，公司2015 年度至2018 年度連續四年凈利潤為負，實際已觸及深交所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條第一項、第四條第三項，《創業板股票上市規則（2018 年11 月修訂）》第13.4.1 條第一款第二項的終止上市標準。公司因此觸及深交所《關於發布<深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年12 月修訂）>的通知》第二條,《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條第一項、第四條第三項規定的重大違法強制退市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於上海華虹計通智能系統股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕337號）對上海華虹計通智能系統股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2023年5月19日