申請人：科林環保裝備股份有限公司，住所：江蘇省蘇州市吳江區高新路425號。

申請人科林環保裝備股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於科林環保裝備股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕201號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2023年4月19日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於科林環保裝備股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕201號）認定，公司因2018年財務報表被會計師事務所出具無法表示意見，股票交易自2019年4月26日起被實施退市風險警示；因2019年財務報表經審計的凈利潤為負值，股票交易自2020年4月29日起被繼續實施退市風險警示；因2020年財務報表經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，股票交易自2021年4月29日起被繼續實施退市風險警示。2022年4月30日，公司在披露2021年年度報告的同時披露了關於申請撤銷退市風險警示的公告。

2023年2月2日，本所作出《關於不予撤銷科林環保裝備股份有限公司股票退市風險警示的決定》（深證上〔2023〕61號），公司觸及本所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第六項規定的股票終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2023年修訂）》第9.3.14條的規定以及本所上市委員會的審議意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於科林環保裝備股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕201號）。其主要理由如下：

一是公司2021年度營業收入僅需扣除《關於對科林環保裝備股份有限公司採取責令改正措施的決定》（江蘇證監局行政監管措施決定書〔2022〕147號，以下簡稱《責令改正決定》）中提及的信息技術服務業務收入，即虛增的營業收入6719.35萬元，扣除後公司2021年度營業收入仍高於1億元。

二是針對《責令改正決定》中提及的公司子公司易有樂網絡科技（北京）有限公司（以下簡稱易有樂）技術研發服務業務涉及的營業收入（6082.08萬元），公司認為相關業務均簽署合作協議，且合作方已出具業務合作説明，表明有關借用辦公場地、資金拆借等行為屬於正常商業安排，相關營業收入具備商業實質，不應作為營業收入扣除項。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“2021年度營業收入僅需扣除《責令改正決定》中提及的信息技術服務業務收入，即虛增的營業收入6719.35萬元，扣除後公司2021年度營業收入高於1億元”的問題。

根據深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.1條規定，“營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”。深交所《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》（以下簡稱《1號指南》）第4.2部分“營業收入扣除相關事項”進一步明確，“與主營業務無關的業務收入，包括未形成或難以形成穩定業務模式的業務所産生的收入等；不具備商業實質的收入，包括不具有真實業務的交易産生的收入、不具有商業合理性的交易或事項産生的收入等”。

《責令改正決定》認定，“易有樂2021年信息技術服務業務收入確認政策不符合會計準則，技術研發服務業務交易不具有真實性，兩類業務開展均未形成或難以形成穩定業務模式……導致公司相關收入未作為與主營業務無關和不具備商業實質的收入進行披露，營業收入專項扣除後的金額披露不準確”。據此，公司子公司易有樂兩類業務涉及的營業收入（合計約1.36億元）屬於《1號指南》規定的與主營業務無關和不具備商業實質的收入，應當根據深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.1條予以扣除，扣除後公司營業收入低於1億元。故公司提出的“2021年度營業收入僅需扣除信息技術服務業務虛增的營業收入6719.35萬元，扣除後2021年度營業收入高於1億元”的申辯理由不成立。

二是關於公司提出的“易有樂技術研發服務業務具備商業實質，相關營業收入不應作為營業收入扣除項”的問題。

根據《責令改正決定》認定，子公司易有樂開展技術研發服務業務中，存在與客戶使用同一辦公地址、員工管理混同、資金流轉環節付款IP地址相同等情況，技術研發服務業務交易不具有真實性，業務開展未形成或難以形成穩定業務模式。相關收入屬於深交所《1號指南》規定的與主營業務無關和不具備商業實質的收入，應當根據深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.1條予以扣除。公司合作方的書面説明，未提供其與易有樂有關技術研發服務業務具備商業實質的證據，不足以證明公司不存在《責令改正決定》認定的上述事實。公司提出的“易有樂技術研發服務業務具備商業實質，相關營業收入不應作為營業收入扣除項”的申辯理由不成立。

綜上，上訴復核委員會認為，扣除應予扣除的與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的業務收入後，公司2021年度相關營業收入低於1億元且經審計的凈利潤為負值，存在深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第一項情形，不符合《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.7條的規定，深交所決定不予撤銷公司股票退市風險警示。公司因此觸及深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第六項規定的股票終止上市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於科林環保裝備股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2023〕201號）對科林環保裝備股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2023年4月25日