申請人：猛獅新能源科技（河南）股份有限公司，住所：河南省三門峽市城鄉一體化示范區禹王路。

申請人猛獅新能源科技（河南）股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於猛獅新能源科技（河南）股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕503號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2022年6月22日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於猛獅新能源科技（河南）股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕503號）認定，因公司2020年度經審計的期末凈資産為負值，公司股票交易自2021年4月30日起被實施退市風險警示。2022年4月30日，公司被實施退市風險警示後首個年度報告（即2021年年度報告）顯示，公司2021年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及了本所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（三）項規定的終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.14條的規定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於猛獅新能源科技（河南）股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕503號）。其主要理由如下：

一是會計師出具無法表示意見的審計報告是受到客觀因素影響，在客觀因素消除後，無法表示意見的審計意見可以消除。年審會計師出具無法表示意見審計報告的主要原因包括：未能就債權人對公司債務豁免事項獲取充分、適當的審計證據，無法對債權人（除作為上市公司股東的債權人）對公司債務豁免事項的真實性及商業合理性作出判斷；公司持續經營能力存在重大不確定性；無法對境外子公司獲取充分、適當的審計證據。公司認為上述事項在審計過程中受到疫情及監管態度的客觀因素影響，在上述因素消除後，無法表示意見的審計意見可以消除。

二是監管層對公司債務豁免事項的理解，影響了中介機構獨立出具相關意見。根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》規定，公司在收到債權人簽發的債務豁免文件時，其相應金融負債的現時義務已經解除。根據該規定，公司豁免的債務已在賬面徹底滅失。監管機構就債務豁免事項，向公司發出多份關注函並對公司及全體董事予以公開譴責的紀律處分，向年審會計師事務所出具問詢函、約見函、進行現場檢查，向律師事務所進行問詢，使中介機構存在壓力，最終導致年審會計師出具無法表示意見的審計報告。聽證會亦未對公司提出的上述情況予以核實、回復。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“會計師出具無法表示意見的審計報告是受到客觀因素影響，在客觀因素消除後，無法表示意見的審計意見可以消除”的問題。

根據證監會《監管規則適用指引——審計類第1號》，如確因審計程序受限發表非標審計意見，年審機構應當在審計報告和非標意見專項説明中充分披露受限事項的形成過程及原因、應獲取何種證據方可解決受限。根據公司年審會計師事務所中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2021年年度審計報告》《會計師事務所對非標意見涉及事項專項説明》，年審會計師基於其獲取的審計證據，無法對債務豁免事項的真實性及商業合理性作出判斷，未提及其審計過程中受到疫情、監管態度影響的情況。公司提出的“會計師出具無法表示意見的審計報告是受到客觀因素影響，在客觀因素消除後，無法表示意見的審計意見可以消除”的申辯理由不成立。

二是關於公司提出的“監管層對公司債務豁免事項的理解，影響了中介機構獨立出具相關意見”的問題。

根據深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第13.1.1條、第13.1.2條和第13.2.3條的規定，深交所可以採取要求對有關問題進行解釋和説明、要求中介機構核查並發表意見、約見有關人員、進行現場檢查等日常工作措施以及公開譴責等紀律處分。本案中，2022年1月7日，公司披露稱收到相關債權人出具的債務豁免函，豁免金額合計34億元，對公司影響重大，深交所採取發出關注函、問詢函等措施對債務豁免的真實性等情況予以監管關注，並對相關違規行為予以紀律處分符合《股票上市規則（2022年修訂）》的相關規定。聽證會已充分聽取了公司提出的申辯意見。公司提出的“監管層對債務豁免的理解，影響了中介機構獨立出具相關意見”的申辯理由不成立。

綜上，上訴復核委員會認為，因公司被實施退市風險警示後首個年度報告（即2021年年度報告）顯示，公司2021年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及了深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（三）項規定的終止上市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於猛獅新能源科技（河南）股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕503號）對猛獅新能源科技（河南）股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2022年6月24日