申請人：西安寶德自動化股份有限公司，住所：陜西省西安市高新區草堂科技産業基地秦嶺大道西付6號。

申請人西安寶德自動化股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於西安寶德自動化股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕528號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2022年6月16日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於西安寶德自動化股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕528號）認定，因公司2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，公司股票交易自2021年4月28日起被實施退市風險警示。2022年4月30日，公司股票交易被實施退市風險警示後的首個年度報告（即2021年年度報告）顯示，公司2021年度經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤為-67.39萬元且扣除後營業收入為2,589.87萬元。公司觸及本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第10.3.10條第一款第（一）項規定的股票終止上市情形。根據本所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第10.3.13條的規定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於西安寶德自動化股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕528號）。其主要理由如下：

一是審計機構關於非經常性損益的認定與公司實際情況、相關業務的商業實質以及會計準則的要求不符，酒類業務凈利潤扣非不合理。根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號--非經常性損益（2008）》（證監會公告[2008]43號，以下簡稱《解釋性公告第1號》）《監管規則適用指引—會計類第1號》關於非經常性損益的規定以及市場類似案例，公司2021年開展的酒類業務凈利潤扣非不合理。在酒類業務凈利潤不扣非的情況下，公司2021年扣非後凈利潤不觸及財務類退市指標。

二是酒類業務相關費用沒有客觀、合理、準確地分配，觸發財務類退市指標。若在酒類業務作為非經常性損益被扣除的情況下，按照權責發生制，相關費用應該客觀、合理、準確地予以扣除，但目前酒類業務對應的部分費用並未作為非經常性損益處理，存在不合理性，導致公司觸發財務類退市指標。

三是會計師關於扣非政策的解讀。希格瑪會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱希格瑪事務所）從2021年11月入場審計至2022年4月20日，一直認為酒類業務不屬於《解釋性公告第1號》中的非經常性損益項目。4月20日，公司與會計師溝通，會計師基於謹慎性原則將公司酒類業務部分利潤扣非。4月29日出具審計報告前夕，會計師判斷發生方向性變化，將酒類業務産生的凈利潤全部作為非經常性損益進行扣除，造成公司觸發財務類退市指標。

四是聽證會無會計專業機構委員參加，未充分聽取、回應公司申辯意見，聽證程序未被有效執行。公司申辯理由屬於會計專業范疇，但聽證委員中並無會計專業機構的成員，無法對公司提出的申辯理由進行專業、客觀、充分的討論。聽證會未按照《行政處罰聽證規則》《行政復議條例》的規定，對公司提出的事實、理由和證據進行復核或討論。聽證會後作出的股票終止上市決定亦未回復公司申辯，聽證程序未能被有效合理執行。

五是公司基本面良好、現金充足，具有持續盈利能力和持續經營的基礎。如公司上市地位得以保留，有利於最大限度地維護中小投資者的權益。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“審計機構關於非經常性損益的認定與公司實際情況、相關業務的商業實質以及會計準則的要求不符，酒類業務凈利潤扣非不合理”的問題。

根據公司董事會審議通過的《2021年年度報告》，公司已經在2021年年度報告中將全資子公司天祿盛世（北京）酒業有限公司酒類流通業務産生的利潤總額462.45萬元基於謹慎性考慮認定為非經常性損益，認可公司扣非後凈利潤為-67.39萬元。希格瑪事務所針對公司《2021年年度報告》中的非經常性損益明細表出具了《西安寶德自動化股份有限公司非經常性損益專項審核報告》（希會審字(2022)3681號），認為公司編制的2021年度的非經常性損益表符合《解釋性公告第1號》的規定，公允反映了公司2021年度的非經常性損益情況。公司提出的“審計機構關於非經常性損益的認定與公司實際情況、相關業務的商業實質以及會計準則的要求不符，酒類業務凈利潤扣非不合理”的申辯理由不成立。

二是關於公司提出的“酒類業務相關費用沒有客觀、合理、準確地分配，觸發財務類退市指標”的問題。

公司《2021年年度報告》已經公司董事會審議通過，根據希格瑪事務所出具的《西安寶德自動化股份有限公司審計報告》顯示，會計師審計了公司財務報表，包括 2021年12月31日合併及母公司資産負債表、2021年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表和合併及母公司股東權益變動表以及財務報表附注，認為公司編制的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2021年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2021年度的合併及母公司經營成果和現金流量。公司提出的“酒類業務相關費用沒有客觀、合理、準確地分配，觸發財務類退市指標”的申辯理由不成立。

三是關於公司提出的“會計師關於扣非政策的解讀”問題。

會計師在《西安寶德自動化股份有限公司審計報告》中已説明其按照中國注冊會計師職業道德守則，獨立於公司，並履行了職業道德方面的其他責任，獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。會計師還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向公司治理層提供了聲明，並與治理層溝通了可能被合理認為影響其獨立性的所有關係和其他事項，以及相關的防范措施。會計師並未提出其獨立性受到不當幹擾，進而影響其審計程序或審計結論。

四是關於公司提出的“聽證會無會計專業機構委員參加，未充分聽取、回應公司申辯意見，聽證程序未被有效執行”的問題。

根據深交所《上市委員會工作細則》第十八條的規定，上市委會議參會委員從上市委員會委員名單中隨機抽取。深交所按照上述規定，隨機抽取確定參加終止上市聽證會及審議會的委員，符合《上市委員會工作細則》的規定。股票終止上市決定是依據《創業板股票上市規則》自律監管規則作出，不適用《行政處罰聽證規則》《行政復議條例》的相關規定。公司提出的“聽證會無會計專業機構委員參加，未充分聽取、回應公司申辯意見，聽證程序未被有效執行”的申辯理由不成立。

五是關於公司提出的“基本面良好，保留上市地位有利於維護中小投資者權益”的問題。

公司財務數據已觸及《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》規定的股票終止上市情形，公司認為其現金充足、具有持續經營的基礎不能改變上述事實。退市制度有助於形成優勝劣汰的市場生態，保持市場活力、引導投資者理性投資、推動提高上市公司整體質量，從根本上維護投資者利益。

綜上，上訴復核委員會認為，因公司2021年年度報告顯示，公司2021年度經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤為-67.39萬元且扣除後營業收入為2,589.87萬元。公司觸及深交所《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》第10.3.10條第一款第（一）項規定的股票終止上市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於西安寶德自動化股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕528號）對西安寶德自動化股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2022年6月23日