申請人：綠景控股股份有限公司，住所：廣東省廣州市海珠區同福西路131-133號。

申請人綠景控股股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於綠景控股股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕512號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2022年6月16日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於綠景控股股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕512號）認定，因公司2020年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低於1億元，公司股票交易自2021年5月6日起被實施退市風險警示。2022年4月30日，公司披露的2021年年度報告顯示，公司2021年度經審計的凈利潤為-2,041.84萬元且扣除後的營業收入為4,328.32萬元，且公司2021年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及本所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（一）項、第（三）項規定的股票終止上市情形。根據本所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.14條的規定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於綠景控股股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕512號）。其主要理由如下：

一是不認可審計報告中“無法表示意見”部分所述相關情況，深圳市弘益建設工程有限公司（以下簡稱深圳弘益）收入具有商業實質。中興華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱中興華所）于4月28日向公司反饋，其因無法對深圳弘益相關業務實施穿透核查審計程序，要對公司2021年年報出具無法表示意見的審計報告，未給公司留存溝通時間。公司第一大和第三大客戶均位於上海，中興華所因上海疫情原因無法開展現場穿透審計工作，影響了審計意見類型。公司申請待疫情結束後，由專業機構或審計機構開展穿透核查。

二是深圳弘益IDC工程建造收入為正常經營收入。不屬於《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第12號——營業收入扣除相關事項》（現已更名為《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》）中規定的扣除內容，不應從營業收入中扣除。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員討論了以下問題：

一是關於公司提出的“不認可審計報告中無法表示意見部分所述相關情況，深圳弘益收入具有商業實質”的問題。

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱立信所）回復深交所監管關注函，因公司報告期新增部分業務無法核實，辭任公司年審機構，根據截至辭任時點獲取的審計證據無法對公司收入、存貨等發表意見。此後，公司新聘任的年審機構中興華所出具的《綠景控股股份有限公司2021年年度審計報告》顯示，無法判斷該項業務收入是否具備商業實質。公司前後任會計師均表示無法就機電安裝工程業務收入相關事項發表意見，公司提出的“不認可審計報告中無法表示意見部分所述相關情況，深圳弘益收入具有商業實質”的申辯理由不成立。

此外，審計底稿顯示，中興華所已分別於2022年3月1日、2日現場走訪了位於上海的公司第一大、第三大客戶江蘇宏遠輝泰建設工程有限公司、上海網盛信息科技有限公司，並記錄了對位於上海的廣巽二期數據中心項目等地的實地走訪照片。中興華所披露的審計報告未提及其因疫情原因無法執行進一步審計程序。公司提出的受疫情影響無法進行穿透審計的申辯理由不成立。

二是關於深圳弘益IDC工程建造收入是否為正常經營收入，是否應當從營業收入中扣除的問題。

公司在披露2021年年報時已認可非標準審計意見及營業收入扣除事項。根據公司2022年4月30日披露的《2021年年度報告》，公司2021年營業收入為17,262.78萬元，扣除深圳弘益IDC工程建造等收入後的營業收入為4,328.32萬元。同日，公司披露的《董事會對無法表示意見審計意見涉及事項的專項説明》等文件顯示，公司董事會尊重會計師事務所的判斷，監事會、獨立董事審閱了會計師事務所出具的審計報告、內部控制審計報告等，同意董事會的意見。同時，中興華所出具的《關於綠景控股股份有限公司營業收入扣除情況的專項審核意見》顯示，會計師事務所對公司編制的《2021年度營業收入扣除情況表》進行專項審核，認為公司編制的營業收入扣除情況表符合相關規定。公司提出的深圳弘益收入為正常經營收入不應扣除的申辯理由不成立。

綜上，上訴復核委員會認為，因公司披露的2021年年度報告顯示，公司2021年度經審計的凈利潤為-2,041.84萬元且扣除後的營業收入為4,328.32萬元，且公司2021年年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.11條第一款第（一）項、第（三）項規定的股票終止上市情形。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於綠景控股股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕512號）對綠景控股股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2022年6月22日