申請人：德奧通用航空股份有限公司，住所：廣東省佛山市南海區松崗松夏工業園工業大道西9號。

申請人德奧通用航空股份有限公司（以下簡稱公司或申請人）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所或深交所）作出的《關於德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕399號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》，于2022年6月1日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕399號）認定，2022年2月14日，本所第十屆上市委員會召開第383次工作會議,未通過公司恢復上市申請。根據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.15條的規定，依據上市委員會審核意見，本所決定不同意公司股票恢復上市的申請。

2022年4月21日，本所上市委員會召開終止上市聽證會，會後對公司終止上市事宜進行審議。根據本所《關於發布 <深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）> 的通知》《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.4.1條第（二十七）項的規定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定公司股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人向本所申請復核，申請撤銷本所作出的《關於德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕399號）。其主要理由如下：

一是深交所未審慎對待公司恢復上市申請，不同意公司恢復上市申請的理由不充分，程序不完備、不合法，違反行政合理性原則。首先，聯儲證券有限責任公司（以下簡稱聯儲證券）單方面要求解除《保薦協議》的理由不充分，《保薦協議》尚未解除。聯儲證券要求解除《保薦協議》違反履職要求及職業道德。其次，深交所恢復上市申請的受理程序不明確，未在合理期間內作出審核決定，期間反復要求公司補充材料或問詢，導致公司無法準確掌握審核流程。深交所提請核查未得出任何結論，審核程序停滯，流程不透明，公司恢復上市進程被不當滯後。再次，深交所依據聯儲證券的違約行為對公司的恢復上市申請作出決定，未給予其重新聘請保薦機構的機會，不符合《股票上市規則》的規定。保薦機構拒絕保薦並非公司觸及終止上市或導致公司不符合恢復上市條件的法定情形。

二是公司符合恢復上市標準，深交所依據《不同意恢復上市申請的決定》作出的終止上市決定錯誤，依法應當予以撤銷。公司已滿足《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.1條規定的恢復上市條件，深交所基於聯儲證券拒絕履行保薦義務認定公司不符合恢復上市條件，缺乏合法性與合理性。上市委員會未充分聽取、考量與核實其在終止上市聽證會上提出的申辯意見，由此作出的股票終止上市決定缺乏合理的前提和基礎，應予以撤銷。

三是公司股票終止上市將嚴重損害公司員工、中小投資者、重整投資人等利益相關方的權益。如公司股票終止上市，公司上千名員工及2萬余名股東合法權益難以得到保護，重整投資人、各級政府及監管機構為公司重整付出的努力和提供的支持化為泡影。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會審核了申請人提交的復核申請書及上訴復核委員會工作機構提交的公司股票終止上市情況報告，參會委員認為：

一是公司不符合暫停上市公司恢復上市的規定，深交所作出不同意公司股票恢復上市申請的決定並無不當。

根據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第4.1條的規定，公司股票被暫停上市後申請其股票恢復上市，應當由保薦人保薦；根據第14.2.6條的規定，保薦人應當對公司股票恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書。

公司股票自2019年5月15日起暫停上市，2020年7月，公司向深交所提交股票恢復上市申請並獲受理。2022年2月8日，公司披露的《關於收到保薦機構終止恢復上市保薦通知函的公告》顯示，公司恢復上市保薦機構聯儲證券表示，有充分理由認為公司已不具備恢復上市的條件，不再為公司恢復上市提供推薦服務。因此，公司不符合深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第4.1條、第14.2.6條關於暫停上市公司恢復上市的規定。此外，關於恢復上市的受理流程、重新聘請保薦機構等事項，委員認為，深交所做法符合2018年11月修訂的《股票上市規則》的規定，不存在與《股票上市規則》不符的情況。

綜上，深交所根據《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.15條規定，依據上市委員會審核意見，作出不同意公司股票恢復上市申請的決定並無不當。

二是公司稱其符合恢復上市標準與事實不符，深交所作出公司股票終止上市決定事實清楚，依據充分。

根據深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.4.1條的規定，“上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其股票上市交易：（一）公司因凈利潤、凈資産、營業收入或者審計意見類型觸及本規則……（二十七）恢復上市申請未被審核同意；（二十八）本所規定的其他情形。”

深交所已于2022年2月16日作出不同意公司股票恢復上市申請的決定，認定公司不符合《股票上市規則（2018年11月修訂）》第4.1條、第14.2.6條關於暫停上市公司恢復上市應當由保薦人保薦的規定。故此，公司觸及了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.4.1條第（二十七）項規定的終止上市情形，深交所作出終止上市決定事實清楚，依據充分。

關於公司在申辯材料中提出的已滿足《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.1條規定的恢復上市條件的理由，委員經討論認為，一是根據公司財務會計報告顯示，公司自2019年以來經營活動産生的現金流量凈額持續為負；2015年以來僅2019年扣非後歸屬母公司股東的凈利潤為正，且當年凈資産主要因股東捐贈及債務豁免扭負為正；公司因涉訴承擔的賠償金額最高達15.94億元，可能對公司持續經營能力構成重大不利影響；二是曹升等人與公司矛盾未解除，公司存在阻礙股東投票的行為，公司治理結構及內控健全性存疑。因此，公司提出其已滿足《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.2.1條規定的恢復上市條件的申辯理由不成立，不予採納。

三是公司股票終止上市將損害公司員工、中小投資者、重整投資人等權益的申辯理由不改變公司已觸及終止上市情形的客觀事實。公司客觀上已觸及深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.4.1條第（二十七）項的規定的股票終止上市情形。退市制度有助於形成優勝劣汰的市場機制，推動提高上市公司整體質量，從源頭上保護中小投資者等各方利益。

綜上，上訴復核委員會認為，因公司不符合深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第4.1條、第14.2.6條關於暫停上市公司恢復上市的規定，恢復上市申請未被審核同意，公司觸及了《股票上市規則（2018年11月修訂）》第14.4.1條第（二十七）項的規定的股票終止上市情形，深交所有權決定終止其股票上市交易。深交所對公司作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，依據充分，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2020年修訂）》第四條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於德奧通用航空股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2022〕399號）對德奧通用航空股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2022年6月14日