申請人：

金亞科技股份有限公司，住所：四川省成都市金牛區高科技産業園信息園西路81號。

2020年6月2日，申請人金亞科技股份有限公司（以下簡稱金亞科技）不服深圳證券交易所（以下簡稱本所）作出的《關於金亞科技股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2020〕404號），向本所上訴復核委員會提出復核申請。上訴復核委員會按照規定受理後，根據本所《上訴復核委員會工作細則（2018年修訂）》，于2020年6月12日召開復核會議，現該復核事項已審核終結。

一、本所作出的股票終止上市決定

本所《關於金亞科技股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2020〕404號）認定，金亞科技因2016年、2017年、2018年連續三個會計年度經審計的歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為負值，金亞科技股票自2019年5月13日起暫停上市。2020年4月28日，金亞科技披露的《2019年年度報告》顯示，金亞科技2019年度經審計的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈利潤均為負值，觸及了本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.4.1條第（二）項規定的股票終止上市情形。根據本所《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.4.1條、第13.4.6條的規定以及本所上市委員會的審核意見，本所決定金亞科技股票終止上市。

二、申請人申請復核的訴求及理由

申請人金亞科技基於對股東權利及意見的尊重，對《關於金亞科技股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2020〕404號）提出復核申請。其主要理由如下：

第一，金亞科技公告因涉嫌欺詐發行股票罪已被移送公安機關，目前該案件還未調查結束。金亞科技2016年至2019年年報反映的業績虧損是否真實還沒有結論，實際控制人周旭輝及公司的欺詐發行等違法違規行為可能會影響金亞科技2016年度至2019年度業績虧損的判斷，本所依據金亞科技2016年至2019年年度報告作出終止上市決定缺乏公允性。

第二，金亞科技部分股東認為，周旭輝未向公司提供確保履行承諾的擔保資産及惡意不履行承諾係造成金亞科技2016年至2019年虧損的原因。金亞科技股東已向法院提請訴訟，要求實際控制人周旭輝履行承諾並向金亞科技支付賠償款，目前法院正在立案受理中。立案期間，本所不能作出終止上市決定，故申請撤銷本所《關於金亞科技股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2020〕404號）。

三、上訴復核委員會的審核情況及審核意見

上訴復核委員會聽取了承辦人員説明金亞科技退市情況，並審核了金亞科技提交的復核申請書，參會委員認為：

一是金亞科技因連續三年經審計的凈利潤為負值被實施股票暫停上市後，其首個年度經審計的凈利潤為負值的事實清楚。

因金亞科技2016年至2018年連續三年經審計的凈利潤為負值，根據本所《關於金亞科技股份有限公司股票暫停上市的決定》（深證上〔2019〕264號），金亞科技股票已于2019年5月13日起被暫停上市。

根據金亞科技披露的《2019年年度報告》，在暫停上市後的首個年度（即2019年），金亞科技經審計的凈利潤為-3,922.29萬元、扣除非經常性損益的凈利潤為-3,998.98萬元，觸及《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.4.1條第（二）項規定的“因本規則13.1.1條第（一）項至第（五）項情形其股票被暫停上市的，暫停上市後首個年度經審計的凈利潤或者扣除非經常性損益後的凈利潤為負值”這一股票終止上市情形。

二是本所依據經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱亞太所）審計的財務數據作出股票終止上市決定，具備事實基礎和規則依據。

首先，金亞科技2016年至2019年的財務數據及亞太所的審計報告均已經董事會及股東大會審議通過，且上市公司全體董事、監事、高級管理人員均保證該財務數據信息真實、準確、完整，表明金亞科技認可經過亞太所審計的2016年至2019年財務數據。此後金亞科技也並未出具其他審計報告否認已披露的財務數據。

其次，金亞科技股東認為周旭輝未向金亞科技提供確保履行承諾的擔保資産及惡意不履行承諾係造成金亞科技2016年至2019年虧損的原因。委員認為，金亞科技係因何種原因造成虧損、其業績虧損的會計處理如何，並不屬於本所的審議范圍。金亞科技年報中披露的凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤數據是經過具備資質的審計機構亞太所審計的，根據《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.1.1條第（一）項、第13.4.1條第（二）項，本所可依據經審計的財務數據作出股票暫停上市、股票終止上市的決定，無需再對個案中的具體會計處理問題予以認定。故本所依據經亞太所審計的財務數據作出金亞科技股票終止上市的決定，具備事實基礎和規則依據。

三是本所作出股票終止上市決定，不受投資者民事賠償案件立案狀態的影響。《證券法》第48條第1款規定：上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。因此，本所是否作出股票終止上市決定，取決於上市的證券是否觸及終止上市的情形，不受其他訴訟案件的影響。

綜上，上訴復核委員會認為，金亞科技繼2016年至2018年連續三年經審計的凈利潤為負值被暫停上市後，其2019年度經審計的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈利潤均為負值，觸及《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.4.1條第（二）項規定的股票終止上市情形，本所有權決定終止其股票上市交易。深圳證券交易所對金亞科技作出股票終止上市的決定，事實認定清楚，規則依據充分，實施程序規範，並無不當，應予維持。

四、復核決定

根據本所《上訴復核委員會工作細則（2018年修訂）》第三條的規定，本所作出以下復核決定：維持《關於金亞科技股份有限公司股票終止上市的決定》（深證上〔2020〕404號）對金亞科技股份有限公司作出的股票終止上市決定。

本決定為終局決定。

深圳證券交易所

2020年6月17日