2021年11月19日，深交所發布《上市公司業務辦理指南第12號——營業收入扣除相關事項》《創業板上市公司業務辦理指南第13號——營業收入扣除相關事項》（以下統稱《營收扣除指南》）。深交所新聞發言人就相關情況回答了記者的提問。
一、問：如何理解制定發布《營收扣除指南》的背景和意義？
答：為貫徹落實中央深改委《健全上市公司退市機制實施方案》，進一步完善市場化、常態化退出機制，凈化資本市場生態，保護投資者合法權益，深交所2020年底修訂並發布了《股票上市規則（2020年修訂）》《創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》（以下統稱《股票上市規則》）。其中，新增了“扣除非經常性損益前後凈利潤孰低者為負值且營業收入低於1億元”的組合型退市指標（以下簡稱“凈利潤+營業收入”指標），替代單一凈利潤為負值和營業收入低於1,000萬的指標，對上市公司持續經營能力進行多維度研判，防止“殼公司”利用非經常性損益規避退市，促進市場出清，推動提高上市公司質量。
根據《股票上市規則》規定，最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前後的凈利潤孰低者（以下簡稱扣非前後凈利潤孰低者）為負值的公司，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，其中營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。年審機構應當就公司營業收入扣除事項是否合規、扣除後的營業收入金額是否準確出具專項核查意見。
《股票上市規則》發布後，深交所陸續收到上市公司及相關年審機構咨詢，希望出臺更為細化的營業收入扣除標準，更好指導實踐。為回應市場關切，深交所于2021年4月向上市公司及年審機構發布了《關於退市新規下營業收入扣除事項的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》發布後，深市502家上市公司在2020年年報中披露了營業收入扣除項，總體執行情況良好。
2021年是退市新規實施的關鍵一年。為進一步統一執行標準，深交所總結上市公司2020年年報營業收入扣除情況和監管實踐，在《通知》基礎上起草《營收扣除指南》，指導上市公司及年審機構做好2021年年報營業收入扣除相關工作。
二、問：《營收扣除指南》制定的主要思路是什麼？
答：一是細化執行標準，打擊刻意規避行為。營業收入扣除與退市直接相關，上市公司2020年年報營業收入扣除實踐中，少數公司存在刻意規避的情形。《營收扣除指南》基於2020年年報監管實踐，進一步細化營收扣除的執行標準，旨在精準打擊“殼公司”，力求出清“僵屍企業”。
二是壓實中介責任，強化“看門人”作用。“凈利潤+營業收入”指標實施的前提是準確核算收入和利潤，這對年審機構執業水平提出更高的要求。《營收扣除指南》進一步強化年審機構的把關責任，細化其出具核查意見的要求，明確了重點核查的情形。
三是明確市場預期，提升服務質量。2021年報披露工作尚未開始，發布《營收扣除指南》有利於明確市場預期，方便上市公司做好年度報告編制和披露的準備工作，同時也有助於年審機構在審計進場前了解營業收入扣除事項的核查重點，並據此與上市公司開展溝通，順利推進年審工作。
三、問：請簡要介紹一下《營收扣除指南》的主要內容？
答：第一部分是總體要求。一是明確適用范圍，扣非前後凈利潤孰低者為負值的公司需要進行營業收入扣除。上市公司應當確保營業收入、非經常性損益、營業收入扣除的準確性，不得通過調節收入、凈利潤或非經常性損益的方式規避退市。二是相關上市公司應當結合行業特點、自身經營模式、與主營業務的關聯程度、交易商業實質等情況，依規進行營業收入扣除。三是上市公司應當根據《營收扣除指南》的附件格式，逐一列示營業收入扣除的具體情況及金額。
第二部分是具體扣除項。《營收扣除指南》採取“定義+列舉”方式明確營業收入具體扣除項。一是明確與主營業務無關的業務收入，包括正常經營之外的其他業務收入、不具備資質的類金融業務收入、本會計年度以及上一會計年度新增的類金融和貿易業務所産生的收入等。二是明確不具備商業實質的收入，包括交易價格顯失公允的業務産生的收入、本會計年度以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務産生的收入、審計意見中非標準審計意見涉及的收入等。
第三部分是中介機構的核查要求。一是對營業收入低於1億元但扣非前後凈利潤孰低者為正值的公司，要求年審機構對其非經常性損益確認的準確性出具專項核查意見。二是為防范審計意見與營業收入扣除事項相互矛盾，對於出具標準無保留審計意見但營業收入扣除項出現不具備商業實質收入的，年審機構應當核查並作出説明。三是年審機構應當結合業務的可持續性及給公司創造的價值等，判斷能否形成穩定業務模式。
四、問：與《通知》相比，《營收扣除指南》中具體扣除項有什麼變化？
答：《營收扣除指南》在《通知》基礎上起草，基本沿用了《通知》的規定，並結合2020年年報執行情況對相關扣除標準予以進一步明確。
一是細化貿易、類金融業務扣除要求。2020年年報監管中發現，個別公司存在貿易、類金融等方式突擊做大收入以規避退市的情形。而貿易、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，但無法從根本上改變“殼公司”實質。基於此，《營收扣除指南》明確了本會計年度以及上一會計年度新增的具備資質的類金融和貿易業務收入應當扣除，引導上市公司在業務拓展、業務轉型時選擇能夠實質提升持續經營能力的業務。同時，對於不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，本身即與主營業務無關，為防止上市公司業務脫實向虛，規定每年均應當予以扣除。
二是明確穩定業務模式的判斷原則。2020年年報監管中發現，個別公司存在年底突擊轉型，新增與主業無關的業務並大額確認收入以規避退市的情形。而突擊轉型獲得的業務往往存在客戶單一、業務持續穩定性較差等問題，實質上無助於提升公司持續經營能力。基於此，《營收扣除指南》將未形成或難以形成穩定業務模式的收入單列出來，明確應當予以扣除，同時進一步明確了判斷穩定業務模式應關注的具體情形。
三是新增扣除以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併子公司或業務産生的收入。2020年年報監管中發現，個別上市公司存在通過受托表決權、受贈等方式，在不付出交易對價的情況下將相關企業納入合併報表突擊增大營業收入以規避退市的情形。而相關上市公司能否真正控制通過前述方式合併的企業存疑，雙方“合作關係”持續性具有較大的不確定性。基於此，《營收扣除指南》明確“報告期以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務産生的收入”應當予以扣除。
五、問：《營收扣除指南》徵求意見情況如何？
答：因營業收入扣除事項對上市公司尤其是存在退市風險的公司影響較大，《營收扣除指南》在發布前向深市全部上市公司、從事證券服務業務的年審機構徵求了意見。徵求意見期間，深市2,529家上市公司中，共有2,518家公司反饋了意見，反饋比例為99.6%。其中，2,324家公司（佔比92.3%）反饋無意見，194家公司（佔比7.7%）提出了意見或建議。73家年審機構中，共有52家反饋了意見，其中19家反饋無意見，33家提出了意見或建議。總體而言，《營收扣除指南》得到了深市上市公司和年審機構的肯定和認可。上市公司和年審機構反饋的意見和建議主要集中于穩定業務模式的判斷原則、新增貿易業務的扣除標準、優化營業收入扣除披露形式等方面，深交所組織逐條分析討論，採納了相關意見建議並修改完善《營收扣除指南》。
六、問：《營收扣除指南》實施後，上市公司應當怎樣做好相關工作？
答：上市公司董事會應當組織相關人員認真學習退市新規及《營收扣除指南》有關規定，進一步做好營業收入扣除事項的認定及信息披露等相關工作。認定方面，若上市公司扣非前後凈利潤孰低者為負值，應對照《營收扣除指南》，綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。信披方面，相關上市公司應當就可能觸及退市指標的情形及時披露風險提示公告，並在年報披露時對營業收入扣除情況進行詳細列示。
七、問：《營收扣除指南》發布後，投資者應當重點關注哪些事項？
答：根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及“凈利潤+營業收入”指標，其股票將被實施退市風險警示；2020年年報披露後股票已經被實施退市風險警示的公司，2021年若再次觸及相關退市情形，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告修正公告、業績快報、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防范投資風險。
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