深證審紀〔2025〕3號
當事人：
林增進，廣東優巨先進新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人；
李敬譜，廣東優巨先進新材料股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人。
2022年6月24日，本所受理了廣東優巨先進新材料股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請，林增進、李敬譜為項目保薦代表人。經查明，林增進、李敬譜在執業過程中存在以下違規行為：
一、未審慎核查發行人對主要客戶的銷售模式
保薦代表人未充分關注發行人與部分客戶的銷售模式存在經銷特徵。保薦代表人在審核問詢回復中稱，發行人與貿易商客戶的銷售合同中不存在典型經銷模式銷售條款。本所現場督導發現，發行人與四家主要貿易商客戶的銷售模式存在經銷特徵，包括雙方交易存在典型經銷模式約定、發行人參與向終端客戶銷售定價過程、發行人向其中兩家貿易商客戶頒發代理證書等情形。保薦代表人對前述事項執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。
保薦代表人未審慎核查發行人與某主要客戶的交易模式。招股説明書顯示，2020年至2023年上半年，該客戶是發行人前五大客戶且性質為貿易商，發行人與該客戶為買斷式交易。本所現場督導發現，該客戶實際為發行人的出口代理商，而非買斷式貿易商。該客戶存在對外銷售價格僅略高於其向發行人的採購價格以及與其下遊客戶同步逾期發行人貨款等異常情況。保薦代表人未能予以充分關注，執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。
二、未督促發行人合併披露同一控制下客戶銷售收入，未審慎核查發行人收入確認時點的準確性
報告期內，發行人對其第三、第九大貿易商客戶以及2023年上半年新增的一家貿易商客戶的收入、應收賬款余額大幅增加，且報告期各期應收賬款逾期比例變動較大，最後一期應收賬款逾期比例達70.45%。本所現場督導發現，前述三家客戶收貨人、銷售對接人均為任某，且保薦代表人對其中兩家客戶發函收件人也是任某，現場督導期間保薦代表人補充核查稱，三家客戶為同一控制下的企業。此外，發行人銷售人員曾向任某表示2023年前述客戶存在囤貨的情形。保薦代表人未督促發行人以合併口徑準確披露對相關客戶銷售金額，未對發行人收入確認時點的準確性予以充分關注並審慎核查。
三、未審慎核查發行人部分採購的真實性及價格公允性
本所現場督導發現，一是發行人與該供應商的所有交易均無物流信息、物流底單；二是部分送貨單存在簽收日期有修改痕跡等異常情形；三是該供應商于2022年11月、12月向發行人突擊交付貨物，佔全年實際採購總量的55.69%；四是報告期各期，發行人向該供應商採購平均價格低於向其他供應商採購同類産品的平均價格。保薦代表人未充分關注以上異常情形並予以審慎核查。
四、對資金流水的核查程序執行不到位
（一）未審慎核查異常資金流水往來
本所現場督導發現，一是江門聯苯投資有限公司（以下簡稱聯苯投資）與發行人客戶、供應商存在大額資金往來。聯苯投資由發行人股東、報告期內時任董事黎某全資持股。黎某于2021年底收到股權轉讓款2500萬元後，將其中2298萬元陸續轉入聯苯投資，聯苯投資將款項均轉入錦州三豐科技有限公司（以下簡稱錦州三豐）。錦州三豐為發行人報告期內供應商，是黎某、發行人股東、前員工、客戶及供應商共同投資的公司。此外，報告期內，聯苯投資收到發行人部分客戶、供應商及其關聯方合計轉入2829.27萬元，轉出3615.09萬元。二是發行人銷售人員陳某賬戶存在大額資金流入及流出，且存在收到自然人轉入款項後，同日向其他自然人轉出等額資金的情形，資金流出的部分對手方為發行人客戶的相關人員。保薦代表人未對前述異常資金流水往來予以充分關注並審慎核查。
（二）未核查重要主體資金流水
本所現場督導發現，保薦代表人未獲取錦州三豐、聯苯投資，以及報告期內時任董事兼歷史股東江某及其配偶等重要主體的資金流水。關聯方黎某全資持股的聯苯投資與發行人客戶、供應商錦州三豐等存在大額資金往來；報告期內，江某及其控制的企業與發行人實際控制人王賢文及其控制企業存在資金往來，且江某控制的該企業為發行人客戶；江某配偶與發行人董事、副總經理黃某存在資金往來。保薦代表人未充分關注前述資金往來情況，獲取重要主體流水並予以審慎核查。
（三）資金流水核查報告相關説明不準確、不完整
本所現場督導發現，保薦代表人出具的核查報告中涉及發行人前員工呂某的相關信息説明有誤，發行人前員工蔣某與王賢文資金往來金額已達到保薦代表人認定的應詳細列示對手方的重要性水平，但保薦代表人未在專項核查報告中列示，也未説明理由，核查報告不準確、不完整。
五、其他違規事項
本所現場督導發現，一是發行人2023年調整了對五家主要客戶的信用政策。保薦代表人在審核問詢回復中稱發行人信用政策未發生重大變化，核查意見不準確。二是發行人存在産品售價與原材料價格變動趨勢不一致、部分産品銷量與收入下降但産品平均售價上漲的情形，保薦代表人未予以充分關注並作出合理解釋。三是發行人存在銷售獎金應計提金額與實際計提金額之間差異較大，以及內部制度規定超過特定金額的業務提成在發行人上市後予以提取等異常情形，保薦代表人未予以充分關注。四是發行人遺漏披露報告期內曾持有的一家美國全資子公司股權，保薦代表人未充分關注並督促發行人準確披露。
林增進、李敬譜的上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條、第三十八條第二款的規定。
鋻於上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分：
對保薦代表人林增進、李敬譜給予通報批評的處分。
對於林增進、李敬譜上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，並記入誠信檔案。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
2025年1月27日
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