深證函〔2024〕881號

西南證券股份有限公司:

2023年6月20日，本所受理了浙江海宏液壓科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。經查，西南證券股份有限公司（以下簡稱西南證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規行為：

一、未對發行人研發投入、生産成本核算相關事項予以充分核查

本所現場督導發現，一是發行人將生産相關的生産部、物控製造部等部門部分員工的薪酬計入研發費用，導致報告期內研發費用核算不準確。發行人在問詢回復中稱其“不存在將正常生産成本支出與研發支出混同的情形”與實際情況不符。二是發行人對多路閥産品的實際單位成本低於物料清單（BOM）成本合理性的解釋説明的客觀證據不足。保薦人未對上述研發投入、生産成本核算異常情形予以充分關注並審慎核查。

二、未對發行人收入確認等事項信息披露的準確性、內部控制的規範性予以充分核查

發行人招股説明書中披露以“取得與商品控制權轉移相關的客戶供應鏈門戶系統確認信息、簽字或蓋章的驗收單據等資料時確認收入”。本所現場督導發現，發行人部分客戶收入確認時間與驗收單日期不一致；同時對部分客戶採用“T+N”方式進行收入確認，根據發貨時點和運輸時間以及客戶通常的驗收時間預估客戶完成驗收的時點，並據此確認收入，招股説明書中相關信息披露與實際情況不符。此外，在收入確認相關內部控制方面，發行人還存在部分收入細節測試樣本中未見內部訂單、簽字、蓋章以及日期等不規範情形。保薦人未對上述信息披露的準確性予以充分核查，未對收入確認內部控制不規範情況予以充分關注並審慎核查。

三、未對發行人關聯方資金拆借予以充分核查

報告期內，發行人存在向關聯方大額拆出資金的情形，關聯方將自發行人處拆借得到的資金主要用於支付土地出讓款及償還銀行貸款，關聯方償還拆借資金及利息的具體來源之一為發行人實際控制人錢雲冰控制的企業大連遠洲東濤房地産開發有限公司（以下簡稱東濤房地産）的預售房款。

本所現場督導發現，一是保薦人對發行人關聯方償還拆借資金的資金來源核查不到位。東濤房地産向發行人控股股東東昌工業（臨海）有限公司（以下簡稱東昌工業）以及大連東濤投資有限公司（以下簡稱東濤投資）合計轉賬2290萬元，均用於償還拆借資金。保薦人未對東濤房地産上述資金來源予以充分核查。

二是保薦人對發行人關聯方拆借資金用途的核查不到位。2020年6月，東昌工業收到發行人全資子公司浙江高宇液壓機電有限公司拆出資金1000萬元後將上述款項轉入東濤投資。東濤投資將該筆資金同東昌工業轉來的其他資金合計4590萬元轉給東濤房地産，東濤房地産收到資金後向某資産管理股份有限公司江西省分公司轉賬5000萬元。上述情況與問詢回復中披露的東昌工業向發行人及其子公司拆借的資金“用於東濤房地産向瓦房店市財政局支付土地出讓款，以及用於東昌工業向遠洲集團股份有限公司支付購買東濤房地産股權的轉讓款”的核查意見不一致，保薦人未對上述不一致情況予以關注並採取進一步核查措施。

四、對發行人現金分紅合理性、資金流水的核查程序執行不到位

報告期內，發行人共進行三次現金分紅。本所現場督導發現，一是發行人部分董事收到分紅款後，隨後即轉賬給親友，保薦人稱相關轉賬主要為歸還借款，但未獲取相關借款憑證、還款流水記錄或者購房憑證等核查證據或者僅以當事人歸還借款為由而未進一步核查初始借款的資金流向。二是東昌工業以及發行人兩名法人股東收到的分紅款通過自然人朱某賬戶歸集後，轉給自然人鄭某。保薦人稱因鄭某已歸還前述資金，未核查相關借款的資金流向。三是發行人實際控制人錢雲冰與自然人張某、田某存在大額資金往來。保薦人稱已取得相關股權轉讓協議和借款協議等資料，但在保薦工作底稿中並未見對應核查底稿。同時，錢雲冰存在通過微信大額轉出資金的情況，保薦人雖已獲取錢雲冰微信轉賬記錄，但該微信轉賬記錄不完整。四是保薦人執行資金流水的核查程序中存在遺漏函證銀行賬戶、未對發函收件地址及回函發件地址執行充分核查程序等問題。保薦人未嚴格按照《監管規則適用指引——發行類第5號》相關要求核查發行人實際控制人、控股股東及關聯方的資金流水，未對上述異常情形採取進一步的核查措施，實際執行的核查工作與披露的核查工作不符。

西南證券的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條第一款、第二十七條以及第三十八條第二款的規定。鋻於上述事實和情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項，本所決定：

對西南證券採取書面警示的自律監管措施。

西南證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。西南證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024年12月27日