深證審紀〔2024〕28號
當事人：
趙一明，上海恒業微晶材料科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人；
馮韜，上海恒業微晶材料科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人。
2022年12月20日，本所受理了上海恒業微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請，趙一明、馮韜為項目保薦代表人。經查明，趙一明、馮韜在執業過程中存在以下違規行為：
一、未充分核查發行人向OEM外協供應商採購價格的公允性，且未督促發行人充分披露
2019年至2022年上半年，發行人向8家OEM外協供應商採購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，佔總採購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外協供應商中，河南正大新材料科技有限公司是發行人的關聯方，産品獨家供應發行人，其在2021年、2022年連續虧損；淄博恒業中正吸附材料有限公司的産品也是獨家供應發行人；萊蕪億達新材料科技有限公司是發行人聯營企業，2020年發行人入股後，發行人對其的採購金額逐年增長，但是其在2021年、2022年出現連續虧損。
中國證監會現場檢查發現，在OEM外協模式下,發行人對主要供應商存在重大影響，且存在前述異常情形，但保薦代表人未充分核查採購定價的合理性和公允性，不符合《保薦人盡職調查工作準則》第二十八條的要求。此外，保薦代表人也未督促發行人充分披露OEM外協模式的具體採購定價合理性、公允性等信息。
二、未對發行人研發管理、採購付款等內部控制情況進行充分核查
2019年至2021年，發行人各期研發費用分別為1253.07萬元、1166.50萬元、1668.73萬元，合計4088.3萬元，復合增長率為15.39%。首輪問詢回復顯示，2020至2022年度，發行人研發費用構成中材料投入佔比為63.40%、67.47%、53.05%，同行業公司直接材料投入佔比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發行人材料投入佔比高於同行業公司平均佔比。
中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：一是對於研發投料、産出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生産副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理説明。此外，中國證監會現場檢查發現，發行人部分工程和生産物資採購、付款審批不符合《採購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規範，相關內部控制制度未充分有效執行。保薦代表人未就上述發行人研發管理、採購付款等內部控制缺陷予以充分關注並進行審慎核查，也未督促發行人予以充分披露。
三、對發行人環保節能生産運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險
發行人于1999年籌建期間在上海市奉賢區光大路廠區（以下簡稱光大路廠區）投資建設了“年産分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設項目”，在後續生産經營中分子篩産能逐漸擴産至8000噸，該擴産行為未履行相應的環評和節能等審核批復程序。申報文件顯示，發行人對擴建的7000噸産能進行了削減轉移至化工區生産基地，光大路廠區的産能降至年産分子篩1000噸。保薦代表人出具核查意見稱，發行人已落實完成産能搬遷轉移，發行人不會因上述事項受到主管部門的行政處罰。中國證監會現場檢查發現，截至2023年4月，光大路廠區上述産能搬遷削減尚未全部完成，部分生産線仍在生産。保薦代表人發表的核查意見與事實不符，且未充分揭示該事項可能存在的法律風險，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》之“4-14環保問題的披露及核查要求”的規定。此外，保薦代表人未督促發行人充分披露節能環保運營方面存在的瑕疵。
四、未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息
中國證監會現場檢查發現，一是報告期內發行人存在直接貿易，根據各期貿易收入加權平均統計，每年貿易收入佔營業收入的比例約為9.72%，貿易收入産生的毛利額佔整體毛利額的比例約為10.14%。貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響，但發行人未在招股説明書中明確披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股説明書》第五十八條的相關要求。二是2019年至2022年上半年，發行人共與4家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為1486.07萬元、2442.13萬元、1579.44萬元和32.29萬元，佔營業收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共與5家關聯企業發生關聯採購，各期金額分別為1188.37萬元、1276.60萬元、2931.58萬元和1451.26萬元，佔營業成本的比例分別為5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股説明書未充分披露上述關聯銷售、關聯採購的必要性、合理性和公允性等，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》中“4-11關聯交易”的相關規定。保薦代表人未督促發行人在招股説明書對相關信息予以充分披露。
五、未對發行人董事會召集、召開程序合規性予以充分關注並進行審慎核查
中國證監會現場檢查發現，報告期內，發行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職後，董事會成員低於《中華人民共和國公司法（2018年修正）》規定的最低人數。在發行人增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務，合計缺席五次董事會，未參與也未委托他人行使董事權利。發行人報告期內存在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。發行人在招股説明書中披露的“歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》及其他相關法律法規的要求召集、召開”與實際情況不符。保薦代表人未對發行人董事會召集、召開程序合規性進行審慎核查並督促發行人準確披露。
趙一明、馮韜的上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。
鋻於上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分：
對保薦代表人趙一明、馮韜給予通報批評的處分。
對於趙一明、馮韜上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，並記入誠信檔案。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。
深圳證券交易所
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