深證審紀〔2024〕23號

當事人：

胡濱，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人；

楊銳彬，深圳市皓吉達電子科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市項目保薦代表人。

一、違規事實

2023年9月28日，本所受理了深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請，胡濱、楊銳彬為項目保薦代表人。經查明，胡濱、楊銳彬在執業過程中存在以下違規行為：

（一）對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位

招股説明書（申報稿）顯示，發行人實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為發行人共同實際控制人。雙方通過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關係，並約定在發行上市後三年內持續保持一致行動。但是招股説明書（申報稿）中未披露實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關係，未披露二人在報告期內離婚，也未披露一致行動協議的簽訂時間。

《保薦工作報告》顯示，保薦人內核部門重點關注了實際控制人認定及夫妻財産分割問題，項目組稱黃國平與黃碧嬋曾為夫妻關係且已離異，雙方于2023年3月28日簽署一致行動協議。2023年10月27日，本所發出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，説明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協議書。

實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯關係、一致行動關係發生了重大變化。保薦代表人在明知前述離婚事項的情況下，未督促發行人在招股説明書（申報稿）中按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股説明書》（以下簡稱《招股書內容與格式準則》）第二十九條等規定披露實際控制人曾為夫妻關係、報告期內離異、簽署一致行動協議的時間點等信息；未按照《〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股説明書〉第七條有關規定的適用意見—證券期貨法律適用意見第17號》（以下簡稱《17號意見》）第二條、《保薦人盡職調查工作準則》第十七條等規定進行充分核查，執行的核查程序不到位，發表核查意見的依據不充分。

（二）未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況

2023年10月27日，本所發出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內直接、間接持有發行人股份變化及股權轉讓情況，説明發行人最近二年實際控制權是否發生變化。第一輪問詢回復初稿（未蓋章）顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過深圳市小象投資發展有限公司（以下簡稱小象投資）間接持股28%，合計持有發行人52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有發行人48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整為69%。

報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實際控制人的認定，但保薦代表人未督促發行人按照《招股書內容與格式準則》第二十九條規定在招股説明書（申報稿）中披露前述重大股權轉讓情況。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

保薦代表人的上述行為違反了本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十四條、第二十七條的規定。

（二）當事人異議理由及申辯情況

在紀律處分過程中，胡濱、楊銳彬提出了書面申辯，主要申辯理由包括：一是黃國平、黃碧嬋在離婚後至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關係，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。二是相關事項不屬於《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。三是項目組核查了離婚相關文件、發行人工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進行訪談並取得發行人相關説明等，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。四是《保薦工作報告》中主動説明了離婚相關情況，且在第一輪問詢後已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。

（三）紀律處分決定

根據違規事實和情節，結合胡濱、楊銳彬的申辯情況，本所認為：

第一，實際控制人離婚後，雙方通過婚姻締結形成的天然一致行動關係滅失。結合申辯理由看，該事項雖不必然導致實際控制人發生變更，但是審核機構需要結合發行人披露的信息對雙方是否持續處於共同控制狀態作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內曾為夫妻關係且離異、一致行動協議簽訂的時間點等信息在性質上不同於一般信息的遺漏披露，將嚴重影響審核機構對發行人是否符合發行上市條件作出審核判斷。因此，對當事人提出的第一項、第二項申辯理由不予採納。

第二，保薦代表人在實際控制人認定、控制權穩定性方面履行了一定的核驗程序。結合《17號意見》等相關規定來看，保薦代表人在離婚協議約定不明、未取得二人關於意見分歧或者糾紛解決的具體安排等情況下，發表核查意見的依據不充分。實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人並有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促發行人在招股説明書中披露相關信息，保薦代表人對此存在重大過失。對當事人提出的已經履行一定核驗程序的意見予以採納，對第三項申辯理由中的其他意見不予採納。

第三，《保薦工作報告》僅記錄了實際控制人離婚，但是未説明離婚時間、簽署一致行動協議的時間等其他關鍵信息。此外，按照審核問詢要求及時、逐項回復審核問詢屬於其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，對當事人提出的第四項申辯理由不予採納。

鋻於上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

對保薦代表人胡濱、楊銳彬給予六個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

胡濱、楊銳彬對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。復核申請應當統一由保薦人中信證券股份有限公司通過本所發行上市審核業務系統提交，或者通過郵寄、現場遞交方式提交給本所指定聯繫人（潘先生，電話：0755-8866 8308）。

對於當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，並記入誠信檔案。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則等規定，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024年11月8日