深證函〔2024〕587號
國投證券股份有限公司、曹柯、周鵬翔：
2023年6月30日，本所受理了蘇州奧德高端裝備股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。國投證券股份有限公司（以下簡稱國投證券）為項目保薦人，曹柯、周鵬翔為項目保薦代表人。經查，你們在執業過程中存在以下違規行為：
一、未對發行人報告期內部分資金拆借予以充分關注並審慎核查
招股説明書（申報稿）顯示，報告期內，發行人存在與實際控制人周定山進行資金拆借等財務內控不規範的情形，但在申報前已整改規範完畢。你們在《保薦工作報告》中對此發表了肯定的核查意見。
中國證監會現場檢查發現，發行人未完整披露其與關聯自然人周某芬（實際控制人妹妹）以及其他非關聯第三方的資金拆借。一是發行人未完整披露與關聯方周某芬的資金拆借。2018年1月1日，發行人向關聯自然人周某芬拆入資金607.02萬元並已在報告期前償還了部分借款。2020年、2021年，發行人向周某芬償還剩余的借款本金及利息合計313.41萬元，但未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股説明書》（以下簡稱《招股説明書準則》）第七十六條的要求完整披露報告期內發行人關聯方資金拆借情況。二是發行人未完整披露與非關聯第三方的大額資金拆借。報告期內，發行人向其他非關聯自然人拆入610萬元、拆出53.15萬元，但未按照《招股説明書準則》第七十條的要求充分披露該等資金拆借情形。
發行人與關聯方或第三方直接進行資金拆借，屬於財務內控不規範的情形。經查《保薦工作報告》，你們在盡職調查過程中，未按照《監管規則適用指引——發行類第4號》4-11、《監管規則適用指引——發行類第5號》5-8的要求充分審慎核查，發表的核查意見不準確，未能督促發行人進行準確、完整的信息披露。
二、未對發行人內部控制缺陷、公司治理不規範的情形予以充分關注並審慎核查
招股説明書（申報稿）顯示，發行人建立了規範的內部治理結構，股東大會、董事會和監事會均按照制度規範運行；內部控制體系較為健全，在公司經營管理各個關鍵環節等方面發揮了較好的管控作用。你們在《保薦工作報告》中對此發表了肯定的核查意見。
中國證監會現場檢查發現，發行人銷售、存貨、研發等方面內部控制存在缺陷，公司治理存在不規範的情形。一是銷售管理方面，ERP系統中銷售出庫單單據存在後補、部分出庫單日期晚于發貨日期以及制單人和復核人為同一人的情形。二是存貨管理方面，存貨管理內部控制制度不完善，存在長期借機（向客戶或供應商借出存貨）的情況但未制定借機管理制度；原材料存放不合規，無法準確區分倉庫材料和生産線材料等情形。三是研發管理方面，研發管理內部控制制度不完善，樣機測試合格並批量化生産後仍有研發投入。四是公司治理方面，存在未按規定履行人事任免程序，非高級管理人員的人事任命大部分由董事長簽發，公司經營層和董事會職能未分離等情形。
你們在盡職調查過程中未充分關注發行人銷售、存貨、研發管理相關制度不完善等內控缺陷以及公司治理不規範的問題，在執行存貨監盤、研發費用等核查程序中已發現上述存貨管理、研發管控存在的問題，但未執行進一步的核查程序予以核實，核查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。
三、未對發行人會計處理不規範、信息披露不準確的情形予以充分關注
中國證監會現場檢查發現，發行人存在較多會計處理不規範，相關信息披露不準確的情形。一是未按會計準則的規定計提並繳納工會經費、未足額計提職工教育經費，導致利潤總額披露不準確。二是研發費用會計處理不規範，存在將模具費用中無法區分是否與生産混同的費用直接計入研發費用的情形。三是存貨跌價準備計提方法與披露的不一致，會計處理不規範。發行人披露的計提存貨跌價準備的方法為成本與可變現凈值孰低法，但檢查發現發行人實際採用庫齡法計提跌價準備。同時，報告期內發行人未對領用或銷售的存貨做跌價準備轉銷處理，不符合會計準則的規定。你們在盡職調查過程中，未充分關注上述會計處理不規範的情況，執行的核查程序不到位，未能保證相關財務信息披露的準確性。
國投證券作為項目保薦人，曹柯、周鵬翔作為項目保薦代表人，在盡職調查過程中，未按照相關規則要求對發行人報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借予以充分審慎核查，未充分關注發行人存在的內控缺陷、公司治理問題以及會計處理不規範等情形，執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。你們的上述行為違反了本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。
鋻於上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們採取書面警示的自律監管措施。
國投證券應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。國投證券、曹柯、周鵬翔在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書、其他信息披露文件及出具文件的真實、準確、完整。
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