深證審紀〔2024〕20號
當事人：
朱正貴，共達電聲股份有限公司向特定對象發行股票項目保薦代表人；
劉旭，共達電聲股份有限公司向特定對象發行股票項目保薦代表人。
2023年3月17日，本所受理了共達電聲股份有限公司（以下簡稱發行人）向特定對象發行股票的申請。東方證券承銷保薦有限公司擔任項目保薦人，朱正貴、劉旭擔任項目保薦代表人。經查明，朱正貴、劉旭在執業過程中存在以下違規行為：
募集説明書（申報稿）顯示，發行人控股股東為無錫韋感半導體有限公司（以下簡稱無錫韋感），其合計持有發行人15.02%股份的表決權。同時，無錫韋感為發行人本次向特定對象發行股票的認購對象。萬蔡辛通過其一致行動人無錫銳昊半導體器件合夥企業（有限合夥）（以下簡稱無錫銳昊)、廖勇合計控制無錫韋感21.43%表決權，為發行人實際控制人。
本所在審核過程中重點問詢了無錫韋感的股權結構、股東持股比例、股權變動情況、股東的一致行動關係情況，以及實際控制人認定的合理性，要求中介機構核查並發表意見。
審核問詢回復顯示，萬蔡辛持有無錫韋感8.11%股權，無錫銳昊持有無錫韋感9.27%股權，廖勇持有無錫韋感4.05%股權。2021年8月，萬蔡辛與廖勇、無錫銳昊簽署了《一致行動人協議》，形成一致行動關係。其中，無錫銳昊為萬蔡辛出資280萬、廖勇出資520萬設立的持股平臺，未開展實際經營業務，主要資産為持有無錫韋感9.27%股權。根據無錫銳昊提供的《合夥協議》，萬蔡辛持有無錫銳昊35%的合夥份額、廖勇持有65%的合夥份額。萬蔡辛為執行事務合夥人，是無錫銳昊的實際控制人，廖勇為有限合夥人。
2023年8月28日，本所向保薦人發出專項核查函，要求對無錫銳昊合夥份額是否存在代持情形進行核查。12月14日，保薦人提交專項核查意見顯示，萬蔡辛所持無錫銳昊的合夥份額存在代持，即萬蔡辛直接持有無錫銳昊17.63%的合夥份額,其余82.37%的合夥份額由萬蔡辛、廖勇代無錫韋感的16名員工持有。審核問詢回復中關於無錫銳昊合夥份額的披露情況與實際不符。
無錫韋感作為本次發行的認購對象，其股權情況屬於本次發行方案中應當重點核查的事項，本所也對此進行了重點問詢。朱正貴、劉旭作為項目保薦代表人，在前期盡職調查過程中，未能勤勉盡責地對本次發行認購對象的股權結構進行充分核查，核查程序不到位，未能及時發現無錫銳昊合夥份額存在代持情形，未能保證審核問詢回復相關信息披露真實、準確、完整。
朱正貴、劉旭的上述行為違反了本所《上市公司證券發行上市審核規則》第十八條第一款、第三十條第一款和第二款的規定。
鋻於上述違規事實及情節，依據本所《上市公司證券發行上市審核規則》第四十一條、第四十二條的規定，本所決定對保薦代表人朱正貴、劉旭給予通報批評的處分。
對於朱正貴、劉旭上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，並記入誠信檔案。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證募集説明書和出具文件的真實、準確、完整。
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