深證函〔2024〕563號
中信建投證券股份有限公司、王輝、王越:
2023年6月16日，本所受理了中信建投證券股份有限公司（以下簡稱中信建投）推薦的長春卓誼生物股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在主板上市的申請，王輝、王越為項目保薦代表人。經查，你們在執業過程中存在以下違規行為：
一、未充分關注並審慎核查發行人推廣活動內控制度執行不到位、會計核算不規範的情形
中國證監會現場檢查發現，發行人存在部分推廣服務商的推廣拜訪活動記錄異常或不符合發行人《推廣服務商服務項目管理制度》的規定、部分會議推廣費的證明文件不規範等內控制度執行不到位的情形。同時，發行人報告期內還存在部分固定資産未及時入賬、將部分非研發人員薪酬計入研發費用、長期待攤費用攤銷年限不準確、未充分考慮在建工程減值跡象等會計核算不規範情形。發行人未在申報文件中充分披露有關情況。
申報文件顯示，你們重點核查了發行人各項制度及執行情況，並發表意見稱，發行人的財務管理、內部控制、規範運作等方面制度健全，實施有效，報告期財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，財務會計信息真實、準確、完整。但你們未充分關注並審慎核查發行人前述推廣活動內控制度執行不到位、會計核算不規範的情形，發表的核查意見不審慎，且未督促發行人充分披露。
二、未充分核查發行人關聯交易情況
中國證監會現場檢查發現，發行人于2021年11月26日、12月17日向第三方動物實驗服務機構山東欣博藥物研究有限公司（以下簡稱山東欣博）支付2筆合計451萬元預付款，山東欣博收到款項後於當年11月30日、12月21日向發行人關聯企業安徽德澤獼猴養殖有限公司（以下簡稱德澤獼猴）支付2筆獼猴採購款合計436萬元。發行人未披露通過山東欣博向德澤獼猴進行採購的關聯交易情形。
申報文件顯示，你們發表意見稱，發行人的關聯方認定、關聯交易信息披露完整，但你們未充分關注並審慎核查前述發行人通過山東欣博向德澤獼猴進行採購的關聯交易情形，發表的核查意見不審慎，且未督促發行人準確披露。
三、未督促發行人充分披露其與控股股東人員、營業場所混同及整改情況
中國證監會現場檢查發現，發行人未披露報告期內董事會秘書成磊在控股股東浙江賽爾康寧生物科技有限公司（以下簡稱賽爾康寧）擔任財務負責人、發行人杭州分公司與賽爾康寧的杭州分公司存在營業場所混同情形。
你們在審核問詢回復中稱，在盡職調查過程中已關注到前述事項，並在發行人申報上市之前督促控股股東完成了相關工商登記備案信息、地址的調整。但你們未在申報文件中記錄前述情況，也未督促發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號--招股説明書》第七十三條等規定充分披露前述發行人與控股股東人員、營業場所混同及整改情況。
你們的上述行為違反了本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。
鋻於上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們採取書面警示的自律監管措施。
中信建投應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。你們在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。
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