深證函〔2024〕541號

中國國際金融股份有限公司、渠亮、潘閩松:

2023年3月3日，本所受理了中國國際金融股份有限公司（以下簡稱中金公司）推薦的幺麻子食品股份有限公司（以下簡稱幺麻子或發行人）首次公開發行股票並在主板上市的申請，渠亮、潘閩松為項目保薦代表人。經查，你們在執業過程中存在以下違規情形：

一、未充分核查發行人關聯方情況

中國證監會現場檢查發現，發行人實際控制人之一趙麒2022年5月至6月轉出80萬元至彭兆祥，對此解釋為“個人借款”。經你們補充核查，趙麒轉給彭兆祥80萬元，其中包括14萬元借款、44萬元資金週轉款、20萬元“洪雅縣德元幺姑娘夜宵店”（以下簡稱幺姑娘）營運資金及2萬元預支款。彭兆祥于2021年4月注冊成立了幺姑娘，報告期內趙麒為幺姑娘實際控制人，提供經營所需資金，彭兆祥負責日常經營事務。盡職調查過程中，你們已獲知趙麒向彭兆祥提供大額借款並用於幺姑娘日常經營，但未對此保持合理懷疑，未審慎核查趙麒與幺姑娘的關聯關係，未督促發行人在招股説明書中披露該關聯方情況。

二、資金流水核查程序存在瑕疵

《關於幺麻子食品股份有限公司經銷模式的專項核查意見》（以下簡稱《專項核查意見》）顯示，你們對實際控制人趙躍軍和龔萬芬選取單筆10萬元及以上的收入和支出進行核查；對實際控制人趙麒、趙麟、其他董監高及配偶選取單筆5萬元及以上的收入和支出進行核查；對報告期內擔任出納的人員以及銷售部負責人、川渝地區大區銷售經理選取單筆2萬元及以上的收入和支出進行核查。針對上述異常或大額項目，你們向相關主體及個人了解其背景、性質及合理性，並取得支持憑證。

中國證監會現場檢查發現，你們的資金流水核查程序存在瑕疵，包括部分達到核查標準的交易未核查、未注明部分納入核查范圍的交易的背景及性質、部分交易未取得支持性憑證、未核實部分交易的實際情況等。

三、經銷商下遊客戶走訪程序存在瑕疵

《專項核查意見》顯示，你們走訪了發行人主要經銷商及其下遊客戶並確認其庫存情況。中國證監會現場檢查發現，你們的經銷商下遊客戶走訪工作存在瑕疵，包括部分走訪底稿未見核對客戶及經營者信息的相關材料，部分走訪底稿未見記錄庫存産品生産批次、生産日期信息等。

綜上，中金公司作為項目保薦人，渠亮、潘閩松作為項目保薦代表人，未充分核查發行人關聯方情況，資金流水核查及經銷商下遊客戶走訪程序存在瑕疵。上述行為違反了本所《股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。

鋻於上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們採取書面警示的自律監管措施。

中金公司應當引以為戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，並自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字並加蓋公司公章的書面整改報告。中金公司、渠亮、潘閩松在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024年8月23日