深證函〔2024〕503號

謝博維、張強：

2023年6月28日，本所受理了中信證券股份有限公司推薦的深圳博納精密給藥系統股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。你們作為項目保薦代表人，經查，在執業過程中存在以下違規行為：

一、對發行人主要客戶Erecton核查程序執行不到位

招股説明書和審核問詢回復顯示，LLC PTC Erecton（以下簡稱Erecton）為發行人貿易商客戶，報告期內Erecton及其三家關聯方與發行人進行交易，並自2021年成為發行人前五大客戶、境外第一大客戶。2020年至2023年上半年，發行人對Erecton及其關聯方銷售收入增長較快，分別為321.53萬元、645.56萬元、2,894.36萬元、1,359.61萬元，佔主營業務收入的比例分別為1.78%、3.17%、9.42%、7.72%。

本所在第二輪審核問詢中重點關注保薦機構針對境外客戶執行的實地走訪核查程序，問詢實地走訪的具體時間及過程。你們回復中稱，針對發行人境外主要銷售區域，通過現場走訪、現場訪談、實地查看的方式對境外客戶進行核查，執行的核查程序包括實地查看客戶生産經營、倉儲、辦公等場所，查閱相關業務交易、財務等資料。經查保薦工作底稿，項目組主要是在Erecton辦公地點通過訪談方式進行核查，在Erecton辦公地點觀看倉庫監控視頻並拍照，未對其倉庫進行實地查看。

在發行人對Erecton及其關聯方2022年銷售收入增長較快且相關收入對發行人影響較大、Erecton為發行人主要貿易商客戶且頻繁變更主體與發行人交易的情況下，項目組雖已赴境外對Erecton進行實地走訪，但僅通過在辦公地點訪談、視頻監控查看Erecton倉庫的方式進行走訪核查，未對其倉庫進行實地走訪核查。你們提交申辯材料稱Erecton為貿易商客戶且庫存較低，項目組對Erecton終端客戶的部分倉庫、生産線進行實地走訪，但對終端客戶的走訪照片中均未能識別出發行人産品。綜上，你們對發行人向Erecton銷售真實性的核查不充分，核查程序執行不到位。

二、未對走訪過程中發現的異常情形進行審慎核查

審核問詢回復顯示，Erecton關聯方鄂泰科技（上海）有限公司（以下簡稱鄂泰科技）主要從事原料藥、醫藥包裝材料等産品的國際貿易業務，報告期內發行人向鄂泰科技累計銷售金額為943.54萬元。項目組于2023年2月對鄂泰科技進行實地走訪。保薦工作底稿相關核查照片顯示，鄂泰科技辦公室大量堆放某品牌鞋盒，與其業務性質描述存在差異，未見你們在盡職調查過程中充分關注該異常情形，並採取進一步核查措施，核查程序執行不到位。

綜上，你們作為項目保薦代表人，未嚴格按照《保薦人盡職調查工作準則》第二十七條第三款、第三十五條第六款的規定，對發行人境外銷售收入佔比較高的主要貿易商客戶進行充分核查，核查程序執行不到位，且未對實地走訪過程中發現的異常情形保持職業懷疑並採取進一步措施進行審慎核查。你們的上述行為違反了《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。

鋻於上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，本所決定對你們採取書面警示的自律監管措施。

你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範的規定，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股説明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024年8月9日