編者按：

我國資本市場有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護市場穩定、激發市場活力的重要基礎。在參與市場過程中，投資者了解自己享有哪些權利、知道如何行使這些權利、清楚權益受侵害時如何維權，是增強中小投資者自我保護能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場的核心內容。鋻於此，深交所投資者教育中心聯合中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）以及威諾、盈科、君澤君律師事務所共同推出“投資者權益300問”系列，圍繞“知權、行權、維權”中的重點問題一一進行解答。本篇為該系列第九篇，帶您了解上市公司重大資産重組中的投資者權利運用。

積極行權，看懂重組“七十二變”

並購重組是資本市場優化存量資源配置的主要方式，也是助力上市公司高質量發展、加速産業轉型升級的重要手段，與投資者利益密切相關。近年來，上市公司重大資産重組交易活躍，受到了投資者的廣泛關注。投資者要充分了解重組相關事項，看懂重組“七十二變”，積極行使股東權利，保護自身合法權益。

1、什麼是重大資産重組？

重大資産重組是指上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資産或通過其他方式進行資産交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資産、收入發生重大變化的資産交易行為。上市公司如果發生重大資産重組，往往會對股價産生重大影響。這是因為經過重大資産重組的公司，基本面一般會發生重大調整，所以建議投資者應關注上市公司重大資産重組相關事項，比如交易定價原則、標的資産的估值合理性、業績承諾等有關事項，積極行使相關權利。

2、構成重大資産重組的標準有哪些？

證監會2016年9月修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）從資産總額、營業收入、資産凈額等方面對重大資産重組的標準做了明確規定，達到以下標準之一的情況構成重大資産重組：

一是購買、出售的資産總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例達到50%以上；二是購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；三是購買、出售的資産凈額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資産額的比例達到50%以上，且超過5000 萬元人民幣。

3、重大資産重組中可能侵害投資者權益的行為有哪些？

上市公司重大資産重組中可能存在內幕交易、“忽悠式”重組、收購劣質資産、資産定價不公允、股份補償義務無法履行、商譽大幅減值、信息披露不規範等侵害投資者合法權益的情形，以下詳細介紹幾種常見情形：

（1）收購劣質資産

重大資産重組應當有利於增強上市公司持續經營能力。有的重組標的資産的盈利能力不佳，在重組完成後，不能為上市公司帶來持續、穩定的收益，甚至帶來虧損，對上市公司總體盈利情況會産生負面影響。有的上市公司實控人及決策者為了私利，包裝劣質資産，驅使上市公司對其收購，從而開展利益輸送、抬高股價、投機套利等惡意行為，損害了上市公司及中小股東利益。

（2）資産定價不公允

重大資産重組所涉及的資産應定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。而標的資産的估值，體現了上市公司花多少錢買標的資産，價格值不值，是不是符合全體股東的利益。有的上市公司在購買資産時，標的資産的估值遠高於賬面值，即我們説的高估值的現象。不合理的高估值會使上市公司耗費巨大的代價，取得實際價值與價格不相符的資産，使股東的利益流失。同時，估值不合理容易導致利益輸送、業績承諾無法兌現、商譽減值等問題，使上市公司業績波動，損害中小股東的利益。

（3）業績承諾與補償不合理

業績承諾與補償，是指在上市公司重大資産重組過程中，被收購標的資産的股東對未來一段時間內的經營業績作出預測，並承諾如果標的資産在承諾期屆滿實際經營業績沒有達到預測目標時，將向上市公司承擔補償責任。有的承諾方為了自身利益，在設置業績承諾與補償條款時，存在不合規或不合理的情況。例如，因收益法評估模式下業績承諾與估值挂鉤，承諾方為了提高標的資産估值，設置較難完成的高業績承諾金額，後期業績承諾未實現時，上市公司將面臨商譽減值，同時可能因承諾方償還能力不足面臨業績補償執行困難，影響公司財務狀況，損害股東合法權益。

4、在重大資産重組中投資者可以關注哪些事項？

重大資産重組中投資者可以關注的事項包括：

（1）重大資産重組信息披露

上市公司重大資産重組一般歷時較長、程序相對復雜，相關信息對公司股票價格也會産生一定影響。在信息披露部分，投資者可以重點關注上市公司董事會決議及獨立董事的意見、重大資産重組預案、重大資産重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資産評估報告或估值報告、股東大會決議等相關公告文件。同時，上市公司還應當對重大資産重組實施情況、重組業績承諾履行、商譽減值測試、標的資産實際盈利數與利潤預測數的差異情況等進行充分披露，投資者可以持續關注。

此外，上市公司在重大資産重組過程中可能會涉及到停復牌，投資者也應關注上市公司停復牌公告，提早做好投資安排。值得一提的是，深交所于2018年12月發布了停復牌指引，加強了對濫用停復牌制度、長期停牌公司的監管，這對於更好發揮市場機製作用、增強市場流動性、保護投資者交易權具有重要意義，“短期停牌”“間斷性停牌”理念也在逐漸確立。

（2）重大資産重組媒體説明會

根據有關規定，上市公司重大資産重組構成重組上市即借殼上市、涉嫌規避重組上市監管要求、受到重大媒體質疑、投訴舉報等情形的，上市公司必須召開媒體説明會。中國證監會及其派出機構、交易所認為有必要的，可以要求上市公司召開媒體説明會。

媒體説明會包括重組交易各方陳述、媒體現場提問及現場答復問題等環節。上市公司現控股股東、實際控制人、董監高，擬進入的控股股東、實際控制人（如有）和其他主要交易對方代表，重組標的的主要董事和高級管理人員，以及中介機構等相關各方都要參會，回應市場關注，充分接受市場監督。

（3）參加相關股東大會

根據《重組辦法》，上市公司進行重大資産重組，應當由董事會作出決議後提交股東大會批準，股東大會審議時必須經出席股東所持表決權的2/3以上通過。如果資産重組為關聯交易，關聯股東還需要回避。因此，中小投資者可以參加相關股東大會，通過行使表決權、質詢權等權利，表達自己對重組議案的看法。

為保護中小股東利益，在上市公司擬實施資産重組等重大事項時，第三方或控股股東及其關聯方可以為上市公司的原中小股東提供現金選擇權，也可由第三方為中小股東提供異議股東退出請求權。投票反對本次重組的中小股東可以行使現金選擇權或異議股東退出請求權，從而將股票變現退出。

小貼士：

上市公司重大資産重組過程一般相對復雜，歷時也較長，投資者要多關注上市公司公告及信息披露情況，積極參加股東大會行使表決權、關注重大資産重組媒體説明會等，了解重組事項最新進展，綜合多方面因素作出適合自身的理性投資決策。

（本篇由投服中心供稿）

（免責聲明：本文僅為投資者教育之目的而發布，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。深圳證券交易所力求本文所涉信息準確可靠，但並不對其準確性、完整性和及時性做出任何保證，對因使用本文引發的損失不承擔責任。）